Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 сентября 2010 г. N Ф03-6487/2010
по делу N А73-3612/2010
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "КРиФин": Чернов А.В. - представитель по доверенности от 15.06.2009 N 8Ю, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРиФин" на решение от 17.05.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу N А73-3612/2010 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "КРиФин" к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" о взыскании 1053679041 руб. 24 коп. и 107271,82 долларов США.
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2010 г.
Общество с ограниченной ответственностью "КРиФин" (далее -ООО "КРиФин") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (далее - ЗАО "Дайсон сервис") о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 22.01.2010 в размере 1053679041 руб. 24 коп. и 107271,82 долларов США.
Заявленные исковые требования мотивированы тем, что в нарушение положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ЗАО "Дайсон сервис" не исполнены обязательства, вытекающие из условий заключенного сторонами договора цессии от 22.01.2010.
Решением суда от 17.05.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010, в удовлетворении иска отказано. Судебные инстанции пришли к выводу о мнимости заключенной сделки в силу статьи 170 ГК РФ.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "КРиФин" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.
Истец полагает, что, квалифицируя договор цессии от 22.01.2010 как мнимую сделку, суды пришли к ошибочному выводу о передаче по договору цессии несуществующего права требования. Считает, что вывод суда первой инстанции о совпадении лиц, имеющих статус участников и руководителей ответчика, противоречит материалам дела.
В обоснование своей правовой позиции ООО "КРиФин" указывает, что действия истца по предъявлению иска, обжалованию судебных актов и действия ответчика по признанию суммы долга, предъявлению апелляционной жалобы свидетельствуют о намерении сторон к порождению правовых последствий при заключении сделки.
ЗАО "Дайсон сервис" в отзыве на кассационную жалобу выразило согласие с доводами, изложенными в ней, считает содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы несоответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил.
Проверив законность принятых по делу решения от 17.05.2010 и постановление апелляционного суда от 13.07.2010, с учетом доводов кассационной жалобы, поддержанных представителем ООО "КРиФин" в судебном заседании, и отзыва ЗАО "Дайсон сервис" на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, компания Global Hawk Group LTD (далее - компания) приобрела у общества с ограниченной ответственностью "Проект-Инвест" (до переименования -
ООО "Итера-Инвест-Строй", далее - кредитор) права требования оплаты задолженности по договорам займа б/н от 31.09.2009 и от 01.04.2009 к ЗАО "Дарина", ООО "Строй Вест", ЗАО "Дайсон сервис", ООО "Девелопмент-Р", ООО "УСГ-Строй", ООО "Интер-Строй", компании Weasly Holding Limited, ITERAVNUKOVO LIMITED.
В соответствии с пунктом 1.4 указанных договоров приобретатель обязался рассчитаться с кредитором в сумме уступаемых требований путем передачи последнему векселей российских векселедателей или иным согласованным сторонами способом в течение 1 календарного года с даты подписания договоров.
27.11.2009 ООО "Проект-Инвест" (цедент) заключило договор уступки права требования с ООО "КРиФин" (цессионарий), согласно условиям которого цедент передает цессионарию права требования к Global Hawk Group LTD (должнику) в общей сумме
1053679041 руб. 24 коп. и 10 271,82 долларов США, из которых сумма по договору уступки требования от 31.01.2009 составляет 968667530 руб. 32 коп. и 107271,82 долларов США; по договору от 01.04.2009 - 85011510 руб. 92 коп.
В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2010 истец (цедент) передал ЗАО "Дайсон сервис" (цессионарий) право требования вышеуказанных сумм, приобретенных цедентом по договору б/н от 27.11.2009.
Неоплата ЗАО "Дайсон сервис" переуступленного права требования в течение установленного пунктом 3.1 договора б/н от 22.01.2010 срока явилась основанием для обращения ООО "КРиФин" в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Оценив представленные доказательства по делу, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, исследовав вопрос о действительности заключенного договора, пришел к выводу о мнимости сделки на основании статей 166, 167, 170, 382 ГК РФ.
С указанным выводом суд кассационной инстанции не может согласиться в связи с неполным установлением обстоятельств, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.
Суды первой и апелляционной инстанции указали на то, что в спорных правоотношениях передано несуществующее право, поскольку компания Global Hawk Group LTD является не должником, а приобретателем по договорам уступки прав требования от 31.02.2009 и от 01.04.2009.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Выводы судебных инстанций о
