Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 сентября 2010 г. N Ф03-6487/2010 по делу N А73-3612/2010 При новом рассмотрении иска о взыскании с общества задолженности по договору уступки прав требования суду следует устранить допущенные нарушения, полно, всесторонне и объективно исследовать все представленные сторонами доказательства, дать правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 сентября 2010 г. N Ф03-6487/2010
по делу N А73-3612/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "КРиФин": Чернов А.В. - представитель по доверенности от 15.06.2009 N 8Ю, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРиФин" на решение от 17.05.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу N А73-3612/2010 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "КРиФин" к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" о взыскании 1053679041 руб. 24 коп. и 107271,82 долларов США.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "КРиФин" (далее -ООО "КРиФин") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (далее - ЗАО "Дайсон сервис") о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 22.01.2010 в размере 1053679041 руб. 24 коп. и 107271,82 долларов США.

Заявленные исковые требования мотивированы тем, что в нарушение положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ЗАО "Дайсон сервис" не исполнены обязательства, вытекающие из условий заключенного сторонами договора цессии от 22.01.2010.

Решением суда от 17.05.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010, в удовлетворении иска отказано. Судебные инстанции пришли к выводу о мнимости заключенной сделки в силу статьи 170 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "КРиФин" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

Истец полагает, что, квалифицируя договор цессии от 22.01.2010 как мнимую сделку, суды пришли к ошибочному выводу о передаче по договору цессии несуществующего права требования. Считает, что вывод суда первой инстанции о совпадении лиц, имеющих статус участников и руководителей ответчика, противоречит материалам дела.

В обоснование своей правовой позиции ООО "КРиФин" указывает, что действия истца по предъявлению иска, обжалованию судебных актов и действия ответчика по признанию суммы долга, предъявлению апелляционной жалобы свидетельствуют о намерении сторон к порождению правовых последствий при заключении сделки.

ЗАО "Дайсон сервис" в отзыве на кассационную жалобу выразило согласие с доводами, изложенными в ней, считает содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы несоответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил.

Проверив законность принятых по делу решения от 17.05.2010 и постановление апелляционного суда от 13.07.2010, с учетом доводов кассационной жалобы, поддержанных представителем ООО "КРиФин" в судебном заседании, и отзыва ЗАО "Дайсон сервис" на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, компания Global Hawk Group LTD (далее - компания) приобрела у общества с ограниченной ответственностью "Проект-Инвест" (до переименования -

ООО "Итера-Инвест-Строй", далее - кредитор) права требования оплаты задолженности по договорам займа б/н от 31.09.2009 и от 01.04.2009 к ЗАО "Дарина", ООО "Строй Вест", ЗАО "Дайсон сервис", ООО "Девелопмент-Р", ООО "УСГ-Строй", ООО "Интер-Строй", компании Weasly Holding Limited, ITERAVNUKOVO LIMITED.

В соответствии с пунктом 1.4 указанных договоров приобретатель обязался рассчитаться с кредитором в сумме уступаемых требований путем передачи последнему векселей российских векселедателей или иным согласованным сторонами способом в течение 1 календарного года с даты подписания договоров.

27.11.2009 ООО "Проект-Инвест" (цедент) заключило договор уступки права требования с ООО "КРиФин" (цессионарий), согласно условиям которого цедент передает цессионарию права требования к Global Hawk Group LTD (должнику) в общей сумме

1053679041 руб. 24 коп. и 10 271,82 долларов США, из которых сумма по договору уступки требования от 31.01.2009 составляет 968667530 руб. 32 коп. и 107271,82 долларов США; по договору от 01.04.2009 - 85011510 руб. 92 коп.

В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2010 истец (цедент) передал ЗАО "Дайсон сервис" (цессионарий) право требования вышеуказанных сумм, приобретенных цедентом по договору б/н от 27.11.2009.

Неоплата ЗАО "Дайсон сервис" переуступленного права требования в течение установленного пунктом 3.1 договора б/н от 22.01.2010 срока явилась основанием для обращения ООО "КРиФин" в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив представленные доказательства по делу, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, исследовав вопрос о действительности заключенного договора, пришел к выводу о мнимости сделки на основании статей 166, 167, 170, 382 ГК РФ.

С указанным выводом суд кассационной инстанции не может согласиться в связи с неполным установлением обстоятельств, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Суды первой и апелляционной инстанции указали на то, что в спорных правоотношениях передано несуществующее право, поскольку компания Global Hawk Group LTD является не должником, а приобретателем по договорам уступки прав требования от 31.02.2009 и от 01.04.2009.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Выводы судебных инстанций о мнимости договора не могут быть признаны обоснованными, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, а факт неисполнения одной из сторон своих обязательств сам по себе не может быть свидетельством мнимого характера сделки.

Установив факты наличия задолженности ЗАО "Дайсон сервис" перед ООО "КРиФин", и признания ее акционерным обществом, суды пришли к выводу о нежелании исполнения заключенного сторонами договора уступки прав требования, при этом не приняли во внимание документы, представленные в материалы дела.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 23.01.2010 N 1

к договору уступки прав требования (цессии) от 22.01.2010 переход уступаемого права к цессионарию - ЗАО "Дайсон Сервис", обусловлен моментом его полной оплаты в соответствии с условиями договора. При таких обстоятельствах у акционерного общества отсутствовали правовые основания для предъявления требований в адрес должника - компании Global Hawk Group LTD.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что действительность соглашения об уступке прав требования не зависит от действительности требования, которое передается новому кредитору, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке прав требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Вместе с тем вывод судебных инстанций о совпадении лиц, имеющих статус участников и руководителей ответчика, не находит своего подтверждения.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не исследованы все имеющиеся в деле доказательства, что не позволило полно и объективно установить обстоятельства дела, имеющие существенное значение для вывода судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым кассационную жалобу удовлетворить, принятые по делу судебные акты отменить с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, полно, всесторонне и объективно исследовать все представленные сторонами доказательства, дать правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, и с учетом установленного принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 17.05.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу N А73-3612/2010 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.