Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 октября 2010 г. N Ф03-6744/2010 по делу N А59-6881/2009 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 октября 2010 г. N Ф03-6744/2010
по делу N А59-6881/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: общества с ограниченной ответственностью "Санрайз" - Сторожук М.И., представитель по доверенности б/н от 01.08.2009; от ответчиков: Капустина Сергея Ивановича - Ларин Р.Е., представитель по доверенности б/н от 30.11.2009, Слободенюк С.Ф., представитель по доверенности б/н от 02.10.2010, Мишина О.Г., представитель по доверенности б/н от 02.10.2010, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Капустина Сергея Ивановича на решение от 16.04.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 по делу N А59-6881/2009 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Санрайз" к закрытому акционерному обществу "Меридиан", Капустину Сергею Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.04.2007.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Санрайз" (далее - ООО "Санрайз") на основании статей 34, 76, 77, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Меридиан" (далее - ЗАО "Меридиан"), Капустину Сергею Ивановичу (Капустин С.И.) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.04.2007.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении оспариваемого договора ответчиками не был соблюден предусмотренный законом порядок заключения такой сделки.

Решением суда от 16.04.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Капустин С.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы и дополнении к ней заявитель приводит доводы о том, что суд вопреки положениям части 1 статьи 49, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) применил к правоотношениям сторон нормы Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ), Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 05.03.1999 N 46-ФЗ), тогда как требования заявлены о признании сделки недействительной на основании статей 79, 81, 84 Закона об акционерных обществах и статьи 174 ГК РФ.

В нарушение пункта 2 части 2 статьи 288 АПК РФ при рассмотрении настоящего дела суд неправильно применил нормы статьи 34 Закона об акционерных обществах и пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003. По мнению заявителя, к правоотношениям сторон подлежит применению статья 72 указанного Федерального закона, в соответствии с которой спорные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости, что согласно отчету от 24.05.2010 N 42, непринятому судом апелляционной инстанции в нарушение статьи 268 АПК РФ в качестве доказательства, при продаже акций было сделано. Однако продажа акций ЗАО "Меридиан" по цене, ниже номинальной стоимости, не может являться основанием для признания договора ничтожным.

Заявитель полагает ошибочным вывод суда о том, что продажа акций третьему лицу, не являющемуся акционером, нарушает принцип закрытости акционерного общества, и акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение акций в случае их продажи.

Считает, что судом не принята во внимание норма части 3 статьи 84 Закона об акционерных обществах, согласно которой суд должен был отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновения неприятных для них последствий.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду , что в статье 84 закона об акционерных обществах часть 3 не предусмотрена.

Кроме того, заявитель ссылается на допущенные судами процессуальные нарушения, выразившиеся в допущении к участию в деле в качестве представителя истца и ответчика одного и того же лица - Сторожук М.И.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании суда кассационной инстанции в лице своего представителя ООО "Санрайз", возражая относительно приведенных в ней доводов, просило состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Представители Капустина С.И. поддержали доводы, изложенные в жалобе, дав суду соответствующие пояснения. При этом указали, что судом необоснованно не принят во внимание заявленный ранее довод о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

ЗАО "Меридиан", надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило.

Определением от 12.10.2010 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 18.10.2010.

Прибывшие после перерыва представители Капустина С.И. настаивали на отмене обжалуемых судебных актов. Представитель ООО "Санрайз" поддержал доводы, изложенные в дополнении к отзыву.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Меридиан" постановлением мэра Северо-Курильского района Сахалинской области N 193 от 09.12.1997 зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем 30.12.2002 ИФНС России по Северо-Курильскому району Сахалинской области внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полностью сформированный уставный капитал ЗАО "Меридиан" составлял 2166352 рублей и был разделен на 1000 обыкновенных акций (именных бездокументарных) номинальной стоимостью 1166 рублей 35 копеек за одну акцию.

ЗАО "Меридиан" на основании решения собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 06.09.2002, заключило с ЭВ ЗАО "Энергия - СК" договор купли-продажи акций от 09.09.2002, в соответствии с которым приобрело 474 акции по номинальной стоимости 2166 рублей 35 копеек на общую сумму 1500000 рублей.

По состоянию на 01.09.2006 согласно реестру акционеров ЗАО "Меридиан" акционерами общества являлись, в том числе ООО "Санрайз", обладавшее 251 акцией или 25,1%, ЗАО "Меридиан" с пакетом акций в количестве 474 штуки или 47,4%.

23.04.2007 между ЗАО "Меридиан" (фирма) и Капустиным С.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Меридиан" в количестве 474 штук по цене 1949 рублей 72 копейки на общую сумму 924167 рублей 28 копеек.

В соответствии со статьей 5.2. устава ЗАО "Меридиан" номинальная стоимость акции составляет 2166 рублей 35 копеек.

ООО "Санрайз", полагая, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования на основании статей 2, 19, 24, 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ, суд, установив, что решение о выпуске акций ЗАО "Меридиан", а также отчет об итогах их выпуска не зарегистрированы в установленном законом порядке, признав факт продажи Капустину С.И. акций ниже их номинальной стоимости, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи акций от 23.04.2007 в силу статьи 168 ГК РФ ничтожным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд вопреки требованиям статей 49, 168 АПК РФ, нарушив принципы состязательности и равноправия сторон, принял решение по незаявленному истцом основанию и признал спорный договор ничтожной сделкой, отклоняется в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от такого признания ее таковой судом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд вправе давать правовую квалификацию сделке относительно недействительности (ничтожности) по своей инициативе, независимо от заявленных требований.

Вследствие этого, судом обоснованно не принят во внимание довод о пропуске истцом годичного срока исковой давности, поскольку к ничтожной сделке подлежит применению трехгодичный срок в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судом статьи 34 Закона об акционерных обществах и пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 правомерно опровергнут судом апелляционной инстанции, так как в случае признания договора купли-продажи ничтожным вопрос о том, по какой стоимости был продан пакет акций (номинальной или рыночной), не имеет правового значения.

При этом судом апелляционной инстанции не принят в качестве надлежащего доказательства отчет от 24.05.2010 N 42 ввиду того, что составлен он был после принятия судом первой инстанции судебного акта (16.04.2010), ходатайство о приобщении указанного отчета в качестве доказательств Капустин С.И. не заявлял, причины невозможности проведения оценки рыночной стоимости спорного пакета акций в ходе разбирательства в суде первой инстанции не обосновал, что не противоречит требованиям статьи 268 АПК РФ.

Содержащийся в жалобе довод о неправомерном допуске судом к участию в деле в качестве представителя сторон одного и того же лица, отклоняется, поскольку действующее процессуальное законодательство не содержит запрета на представление интересов в арбитражном суде истца и ответчика одним представителем.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и имеющихся доказательств и не могут быть приняты ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по переоценке доказательств в силу требований статьи 286 АПК РФ.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 16.04.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 по делу N А59-6881/2009 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.