Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 ноября 2010 г. N Ф03-7948/2010 по делу N А73-3217/2006 Иск о признании недействительным договора купли-продажи административно-жилого здания и применении последствий недействительности сделки удовлетворен в связи с совершением исполняющим обязанности председателя организации сделки от имени организации с превышением полномочий на ее совершение, установленных уставом организации, что является основанием для признания ее недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф03-7948/2010
по делу N А73-3217/2006
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Богаткин Д.Г., представитель, доверенность от 11.01.2010 N 2, Кабанова Т.А., представитель, доверенность от 11.01.2010 N 4, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байт-ДВ+" на решение от 26.06.2006, постановление от 29.07.2010 по делу N А73-3217/2006 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Хабаровской краевой организации "Общественная организация "Всероссийское общество автомобилистов" к обществу с ограниченной ответственностью "Байт-ДВ+" о признании недействительным договора купли-продажи.

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2010 года.

Хабаровская краевая организация "Общественная организация "Всероссийское общество автомобилистов" (далее - региональная организация, организация) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Байт-ДВ+" (далее - ООО "Байт-ДВ+") о признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2005 административно-жилого здания, литер А, общей площадью 143,3 кв. м и склада, литер Б, общей площадью 121,6 кв.м, расположенных по адресу: г.Хабаровск, пер.Топографический, 13 Б и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Иск обоснован совершением оспариваемой сделки с нарушением порядка распоряжения недвижимым имуществом организации, предусмотренного ее уставом, а также с целью безвозмездной передачи имущества, что свидетельствует о её мнимости и притворности. В связи с этим сделка подлежит признанию недействительной с применением последствий ее недействительности на основании статей 166, 167, 168 ГК РФ.

Решением от 26.06.2006 иск удовлетворен. Договор купли-продажи от 03.08.2005, заключенный между истцом и ответчиком, признан недействительным. При этом суд применил последствия недействительности сделки, обязав региональную организацию в месячный срок по вступлении решения суда в законную силу возвратить ООО "Байт-ДВ+" 1000 руб.

Судебный акт мотивирован совершением исполняющим обязанности председателя организации сделки от имени организации с превышением полномочий на ее совершение, установленных уставом организации, что является основанием для признания ее недействительной в соответствии со статьей 174 ГК РФ. Кроме того, суд пришел к выводу о притворности оспариваемой сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ как сделки совершенной для безвозмездной передачи имущества.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.07.2010 решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочным выводы арбитражного суда первой инстанции в части притворности и мнимости оспариваемой сделки, указав при этом на допущенное при заключении сделки злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) исполнительным органом организации.

В кассационной жалобе ООО "Байт-ДВ+" просит решение от 26.06.2006, постановление от 29.07.2010 отменить и производство по делу прекратить на основании пункта 3 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несогласии с выводами судов в части совершения оспариваемой сделки по заниженной цене, а также о недобросовестности исполняющего обязанности председателя организации. При этом указывает на то, что действующее законодательство не содержит норм права, которые позволяли бы признать сделку недействительной по основаниям несоответствия цены. Считает, что в деле имеются доказательства совершения сделки уполномоченным органом, а также ее оплаты. Кроме того, заявитель сослался на отсутствие у арбитражного суда права на рассмотрение настоящего иска в связи с состоявшимся на момент рассмотрения дела решением третейского суда от 08.12.2005 об отказе в признании оспариваемого договора недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу организация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО "Байт-ДВ+" без удовлетворения. При этом указывает на необоснованность приведенных в кассационной жалобе доводов.

В судебном заседании кассационной инстанции представители организации привели доводы, соответствующие тексту отзыва на кассационную жалобу.

Представители ООО "Байт-ДВ+", надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность решения от 26.06.2006 и постановления апелляционной инстанции от 29.07.2010, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, право собственности региональной организации на административно-жилое здание, литер А, общей площадью 143,3 кв.м и склад, литер Б, общей площадью 121,6 кв.м, расположенные в г.Хабаровске по переулку Топографическому, 13 Б, зарегистрировано на основании решения Индустриального районного суда г.Хабаровска от 30.03.2004, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права от 02.06.2004.

Между организацией в лице исполняющего обязанности председателя Зуева Н.А. (продавец) и ООО "Байт-ДВ+" (покупатель) заключен договор от 03.08.2005 купли-продажи, по которому указанное выше недвижимое имущество приобретено в собственность ответчиком. Общая стоимость двух объектов недвижимости по договору составила 1000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 03.10.2005, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права на данное имущество за ООО "Байт-ДВ+".

Считая, что указанная сделка совершена с нарушением установленного уставом организации порядка отчуждения имущества, а также по несоразмерно низкой цене, организация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 32 ФЗ "Об общественных объединениях" собственниками имущества являются общественные организации, обладающие правами юридического лица. Каждый отдельный член общественной организации не имеет права собственности на долю имущества, принадлежащего общественной организации.

В общественных организациях, структурные подразделения (отделения) которых осуществляют свою деятельность на основе единого устава данных организаций, собственниками имущества являются общественные организации в целом. Структурные подразделения (отделения) указанных общественных организаций имеют право оперативного управления имуществом, закрепленным за ними собственниками.

В общественных организациях, объединяющих территориальные организации в качестве самостоятельных субъектов в союз (ассоциацию), собственником имущества, созданного и (или) приобретенного для использования в интересах общественной организации в целом, является союз (ассоциация). Территориальные организации, входящие в состав союза (ассоциации) в качестве самостоятельных субъектов, являются собственниками принадлежащего им имущества.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и дав оценку имеющимся в деле доказательствам в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что спорная сделка совершена исполняющим обязанности председателя региональной организации Зуевым Н.А. с превышением полномочий на ее совершение, определенных в уставе организации.

Так, на основании пунктов 43, 43.7 устава, распоряжение имуществом и средствами региональных организаций осуществляет ее Совет. Между тем Совет организации разрешения на отчуждение имущества не давал.

При этом суды в силу части 4 статьи 69 АПК РФ приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором Центрального районного суда г. Хабаровска от 09.09.2009, которым Зуев Н.А. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ (использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемых законом интересам общества или государства).

Данным приговором установлены обстоятельства заключения спорного договора исполняющим обязанности председателя Совета региональной организации по цене значительно ниже реальной стоимости имущества, а также причинение существенного вреда интересам организации. Кроме того, судом общей юрисдикции установлено, что имеющиеся протоколы заседания Президиума и Совета региональной организации от 25.07.2005, на которых приняты решения о продаже спорных объектов недвижимости сфальсифицированы, согласия на продажу имущества Совет организации не давал.

Арбитражными судами установлены также и факты оплаты покупателем за приобретенное имущество 1000 руб., а также многократного превышения рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества цены его продажи, предусмотренной договором от 03.08.2005.

В связи с установленным арбитражные суды пришли к выводу о заключении оспариваемой сделки с нарушением требований статьи 174 ГК РФ, а также обоснованно указали на то, что заключая сделку и действуя осмотрительно, покупатель в подтверждение полномочий продавца должен был ознакомиться с уставом организации, ссылка на который имелась в тексте договора.

Кроме того, с учетом установленного, принимая во внимание обстоятельства, содержащиеся в приговоре суда общей юрисдикции от 09.09.2009, суды обоснованно пришли к выводу о том, что при заключении спорного договора купли-продажи от 03.08.2005 исполняющий обязанности председателя организации Зуев Н.А. действовал с нарушением требований пункта 3 статьи 53 ГК РФ, что свидетельствует о наличии злоупотребления им правом при продаже недвижимого имущества (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражные суды правомерно признали договор купли-продажи от 03.08.2005 недействительным и применили последствия его недействительности в виде обязания истца возвратить ответчику 1000 руб. Поскольку спорное недвижимое имущество фактически из владения истца не выбывало, оснований для применения судами реституции в отношении имущества не имелось.

Выводы апелляционной инстанции в части отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как противоречащей статье 170 ГК РФ соответствуют материалам дела, не противоречат закону и не оспариваются сторонами.

Доводы заявителя жалобы о признании судами оспариваемой сделки недействительной по основаниям, связанным с ценой продажи имущества, а также о наличии доказательств оплаты имущества по иной цене, совершения сделки с согласия уполномоченного органа подлежат отклонению судом кассационной инстанции как противоречащие материалам дела, имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам дела.

Несостоятельна и ссылка заявителя жалобы на необходимость прекращения производства по делу в связи с наличием на момент его рассмотрения решения третейского суда от 08.12.2005 N ТС-Л/2005-02 об отказе в признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2005, поскольку из материалов дела усматривается, что указанное решение третейского суда определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.03.2010 по делу N А73-12827/2006 отменено как принятое третейским судом за пределами его компетенции.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 26.06.2010, постановление от 29.07.2010 по делу N А73-3217/2006 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.