Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 декабря 2010 г. N Ф03-8644/2010 по делу N А51-21815/2009 При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить все обстоятельства, имеющие значение для дела, и, в соответствии с арбитражным законодательством РФ, решить вопрос распределения государственной пошлины по кассационной жалобе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 декабря 2010 г. N Ф03-8644/2010
по делу N А51-21815/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Урсакия Е.И. - Кульченко Д.Ю., представитель по доверенности от 07.12.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Урсакия Евгения Ивановича, Зыряновой Татьяны Александровны на решение от 30.07.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А51-21815/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску Урсакия Евгения Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор - ДВ", Копачу Сергею Константиновичу о признании недействительными сделки, решения, по встречному иску Копача Сергея Константиновича к Урсакию Евгению Ивановичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Навигатор - ДВ", о признании права на долю в уставном капитале.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2010 г.

Урсакий Евгений Иванович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Копачу Сергею Константиновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор - ДВ" (далее - ООО "Навигатор - ДВ", общество) о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 25.06.2009, признании незаконным и отмене решения общества о назначении единоличного исполнительного органа от 27.10.2009 N 3.

Иск обоснован несоответствием сделки требованиям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и наличием оснований, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания ее недействительной (ничтожной).

Копач С.К. обратился к Урсакию Е.И. с встречным иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Навигатор - ДВ", ссылаясь на соответствие договора купли - продажи доли в уставном капитале общества требованиям действующего законодательства. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Навигатор - ДВ".

Решением суда от 30.07.2010 требования Урсакия Е.И. по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного требования Копачу С.К. отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 решение суда отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 23.09.2010, Урсакий Е.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, нарушение положений процессуального законодательства, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, поддержанному его представителем в судебном заседании, к спорной сделке подлежали применению положения пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, предусматривающие нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества, поскольку на момент фактического совершения контрагентами сделки купли - продажи доли (26.10.2009) действовали указанные изменения.

Представитель ООО "Навигатор - ДВ" в судебном заседании выразил согласие с доводами кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Зырянова Татьяна Александровна, со ссылкой на статью 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу решение от 30.07.2010 и постановление от 23.09.2010, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявителем указано, что фактически спорное имущество принадлежит ей на праве собственности, поэтому, рассмотрев спор о признании права собственности иного лица на долю в уставном капитале общества без участия Зыряновой Т.А., суды нарушили ее права и законные интересы как собственника данного имущества.

Представители Урсакия Е.И. и ООО "Навигатор - ДВ" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе Зыряновой Т.А., просили постановление от 23.09.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Копач С.К. и Зырянова Т.А извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, обсудив изложенные в кассационных жалобах доводы с учетом выступлений участвующих в деле лиц, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и положений процессуального законодательства, суд кассационной инстанции считает принятые судебные акты подлежащими отмене на основании следующего.

В соответствии со статьями 42, 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не участвовавшее в деле, вправе обжаловать в кассационном порядке судебный акт, если он принят о правах и об обязанностях этого лица.

Предметом настоящего спора является, в том числе, имущественное право на долю в уставном капитале ООО "Навигатор - ДВ" в размере 100 процентов.

Рассматривая настоящий спор, суды установили, что Урсакий Е.И., являясь участником общества с долей в уставном капитале, равной 100 процентам, заключил с Копачем С.К. договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Навигатор - ДВ" от 25.06.2009. Не выявив пороков данной сделки, апелляционный суд признал право собственности Копача С.К. на спорное имущество.

Между тем в кассационной жалобе Зырянова Т.А. приводит доводы о том, что она является собственником доли в уставном капитале общества в размере 100 процентов, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и приложенным к кассационной жалобе договором купли - продажи доли в уставном капитале общества от 10.11.2009, заключенным между истцом и Зыряновой Т.А. как покупателем.

Учитывая эти обстоятельства, а также, то, что названные документы, приложенные к кассационной жалобе, не исследовались и не проверялись Арбитражным судом Приморского края, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных оснований полагать, что обжалуемые судебные акты затрагивают права Зыряновой Т.А., не привлеченной к участию в деле.

В этой связи оспариваемые Зыряновой Т.А. судебные акты подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о привлечении к участию в нем Зыряновой Т.А. и, основываясь на результатах проверки доводов участвующих в деле лиц и представленных ими доказательств, рассмотреть спор по существу.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 30.07.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А51-21815/2009 Арбитражного суда Приморского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.