Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 10 августа 2022 г. по делу N 33-30604/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего судьи Чубаровой Н.В, судей Мищенко О.А, Куприенко С.Г, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосновой Е.В, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мищенко О.А. гражданское дело Гагаринского районного суда г. Москвы N 2-2716/2022 по апелляционной жалобе представителя ответчика ПАО Сбербанк - Лукбановой Н.А. на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 29 марта 2022 года, которым постановлено:

Признать право собственности Шарипова Шамиля Мяхсутовича на денежные средства в размере 5 568 436, 82 руб, находящиеся на специальном счете ПАО Сбербанк, предназначенном для переноса остатка денежных средств ликвидированных юридических лиц.

Признать право собственности Ивановой Анастасии Александровны на денежные средства в размере 56 246, 83 руб, находящиеся на специальном счете ПАО Сбербанк, предназначенном для переноса остатка денежных средств ликвидированных юридических лиц.

Обязать ПАО Сбербанк выплатить Шарипову Шамилю Мяхсутовичу денежные средства в размере 5 568 436, 82 руб, Ивановой Анастасии Александровне денежные средства в размере 56 246, 83 руб. по реквизитам, указанным в заявлении от 27.04.2021.

УСТАНОВИЛА:

Истцы Шарипов Ш.М, Иванова А.А. обратились в суд с иском к ответчику ПАО Сбербанк о признании права собственности Шарипова Ш.М. на денежные средства в размере 5 568 436, 82 руб, признании права собственности Ивановой А.А. на денежные средства в размере 56 246, 83 руб, обязании ПАО Сбербанк выплатить указанные денежные средства, мотивируя заявленные требования тем, что истцы являлись участниками (учредителями) ООО "КУБИК". В целях осуществления финансово-хозяйственной деятельности и проведения кассовых операций ООО "КУБИК" в ПАО Сбербанк был открыт расчетный счет N ***. 27.10.2020 участниками ООО "КУБИК" было принято решение о его ликвидации, ликвидатором назначен Шарипов Ш.М. (протокол общего собрания участников общества N2710-2020 от 27.10.2020). 16.04.2021 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве зарегистрирован ликвидационный баланс общества.

23.04.2021 года Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о добровольной ликвидации ООО "КУБИК" за государственным регистрационным номером ****. Обществом были соблюдены все мероприятия процедуры ликвидации, предусмотренные действующим законодательством, а также учредительными документами Общества.

16.04.2021 года после расчетов с кредиторами ликвидатором ООО "КУБИК" было принято решение N 1604/21 о распределении денежных средств среди участников ООО "КУБИК" пропорционально их долям в уставном капитале: Шарипову Ш.М. - 99% (5 568 436, 82 руб.), Ивановой А.А. - 1% (56 246, 83 руб.). После ликвидации ООО "КУБИК", Шарипов Ш.М, Иванова А.А. обратились в ПАО Сбербанк с заявлением о возврате остатка денежных средств, в возврате денежных средств было отказано со ссылкой на п.5.2 ст.64 ГК РФ. Истцы, ссылаясь на положения ст.63, ст. 64 ГК РФ, ст.58 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагают отказа банка в выдаче денежных средств незаконным.

Истцы с учетом уточнения просят признать право собственности Шарипова Ш.М. на денежные средства в размере 5 568 436, 82 руб, признать право собственности Ивановой А.А. на денежные средства в размере 56 246, 83 руб, находящиеся на специальном счете ПАО Сбербанк, предназначенном для переноса остатка денежных средств ликвидированных юридических лиц, обязать ПАО Сбербанк выплатить указанные денежные средства.

В судебном заседании представители истца Шарипова Ш.М. - Комиссаров М.М, истца Ивановой А.А. - Бабина М.М. уточненные исковые требования поддержали, просил их удовлетворить в полном объеме по изложенным в уточненном иске основаниям, пояснили, что истцы не знали о том, что денежные средства переведены на специальный счет ПАО Сбербанк, предназначенный для переноса остатка денежных средств ликвидированных юридических лиц.

Представитель ответчика ПАО Сбербанк - Солкин Е.И. в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам письменного отзыва на иск, пояснил, что банк считает, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку вопрос о распределение имущества ликвидированного юридического лица решается в порядке ст. 64 ГК РФ, также считает отказ банка в перечислении денежных средств истцам на основании заявлений правомерным, поскольку он не противоречит п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Считает банк ненадлежащим ответчиком, поскольку он не претендует на имущество ликвидированного общества, не препятствует правам истцов на инициирование процедуры реализации имущества в судебном порядке.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель ответчика ПАО Сбербанк - Лукбанова Н.А. по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на неправильное определение судом первой инстанции обстоятельств по делу, неправильное применение норм материального права.

Представитель ответчика ПАО Сбербанк - Мачунина С.О. в судебное заседание апелляционной инстанции явилась, доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель истцов Ивановой А.А. - Бабина М.М, Шарипова Ш.М. - Комиссаров М.М. в судебное заседание апелляционной инстанции явились, решение суда первой инстанции полагали законным и обоснованным.

Истцы Иванова А.А, Шарипов Ш.М. в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, в соответствии со ст. 165.1 ГК РФ, ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Обществом с ограниченной ответственностью "КУБИК", ОГРН ***, ИНН **** в ПАО Сбербанк был открыт счёт N ***.

16.04.2021 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве зарегистрирован ликвидационный баланс общества.

16.04.2021 года после расчетов с кредиторами ликвидатором ООО "КУБИК" было принято решение N 1604/21 о распределении денежных средств среди участников ООО "КУБИК" пропорционально их долям в уставном капитале: Шарипову Ш.М. - 99% (5 568 436, 82 руб.), Ивановой А.А. - 1% (56 246, 83 руб.).

23.04.2021 года Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о добровольной ликвидации ООО "КУБИК" за государственным регистрационным номером ****.

После окончания процедуры ликвидации, Шарипов Ш.М, Иванова А.А. обратились в ПАО Сбербанк с заявлением о возврате остатка денежных средств, в возврате денежных средств было отказано со ссылкой на п.5.2 ст.64 ГК РФ. Положениями указанной нормы установлено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе, в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, руководствуясь положениями ст.ст. 63, 6792 ГК РФ, ст.ст. 8, 58 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований истцов, как учредителей (участников) ООО "КУБИК" требовать от банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации на расчетном счете ООО "КУБИК" в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.

Доводы ответчика о том, что истцами выбран неверный способ защиты своих прав, поскольку они являются участниками (учредителями) ликвидированного общества и их требования подлежат рассмотрению в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, суд отклонил как несостоятельные.

Поскольку после ликвидации Общества участники вправе претендовать на оставшееся имущество Общества, в том числе на денежные средства, которые остались после расчетов с кредиторами, денежные средства были распределены между участниками общества соразмерно их долям 16 апреля 2021 года, то есть до ликвидации общества, о чем суду приставлены надлежащие документы, с момента ликвидации Общества все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете Общества, принадлежат участникам Общества, и в силу норм ст.209 ГК РФ, право собственности на денежные средства ООО "КУБИК" принадлежат истцам (как участникам Общества), в связи с чем истцы вправе получить их.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции согласиться не может, считая их не основанными на фактических обстоятельствах дела, постановленными при неправильном применении норм материального права.

Согласно ч.1 ст.92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода универсального правопреемства его прав и обязанностей.

Пунктом 1.3 Инструкции ЦБ РФ от 30 мая 2014 года N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" предусмотрено, что основанием закрытия счета является прекращение договора счета соответствующего вида в порядке и в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации или соглашением сторон.

Согласно п. 8.3 данной Инструкции банк обязан зачислить денежные средства на специальный счет в Банке России, открытый в соответствии с Указанием ЦБ РФ от 15 июля 2013 года N 3026-У "О специальном счете в Банке России".

После закрытия счета Банком в одностороннем порядке в связи с ликвидацией стороны по договору банковского счета, владелец (участник, учредитель) компании не может потребовать от банка возврата со счета ликвидированной компании денежных средств, поскольку это будет возможно только после назначения процедуры распределения обнаруженного имущества, которая обязательна для соблюдения всеми участниками гражданского оборота.

В силу положений ст.67 ГК РФ, ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник Общества вправе в случае его ликвидации получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Вместе с тем, положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ установлены специальные правила распределения обнаруженного имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми при обнаружении имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К числу такого имущества относятся и денежные средства ликвидированного юридического лица.

Данная норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, регулирующая спорные правоотношения, судом первой инстанции применена не была.

Более того, судом первой инстанции со ссылкой на решение участников Общества о распределении оставшихся на счетах Общества денежных средств от 16 апреля 2021 года, были необоснованно отвергнуты заслуживающие своего внимания доводы представителя ответчика о неправильном выборе истцами способа защиты своего права и не учтено, что гражданским законодательством РФ установлен особый порядок удовлетворения требований заинтересованных лиц, предъявленных к имуществу ликвидированного юридического лица, и распределения этого имущества.

Так, согласно разъяснениям, изложенным в п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского Кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Названные разъяснения судом первой инстанции также не были учтены и применены при разрешении возникшего спора.

Ссылка, как суда первой инстанции, так и истцов на наличие решения участников Общества о распределении оставшихся на счетах Общества денежных средств от 16 апреля 2021 года, принятое до ликвидации Общества, правомерной не является, поскольку принятие данного решения участниками Общества до момента его ликвидации о соблюдении процедуры распределения имущества уже ликвидированного юридического лица, предусмотренной положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, не свидетельствует.

Таким образом, применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела, иск о признании права собственности на денежные средства и обязании ответчика выдать их является не надлежащим способом защиты права.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям п. 4 ч. 1 ст. 330 ГК РФ в связи с неправильным применением норм материального права с одновременным принятием по делу нового судебного постановления об отказе в удовлетворении иска в полном объеме по изложенным выше основаниям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 29 марта 2022 года отменить.

В удовлетворении исковых требований Шарипова Шамиля Мяхсутовича, Ивановой Анастасии Александровны к ПАО Сбербанк о признании права собственности, обязании выплатить денежные средства - отказать.

Взыскать с Шарипова Шамиля Мяхсутовича, Ивановой Анастасии Александровны солидарно в пользу ПАО Сбербанк государственную пошлину, оплаченную при подаче апелляционной жалобы, в размере 3000 рублей.

Председательствующий:

Судьи: