Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 23 августа 2022 г. по делу N 8Г-13743/2022[88-14351/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Дмитриевой О.С, судей Прудентовой Е.В, Даниловой О.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1633/2021 (24RS0017-01-2021-001144-96) по иску Лопатина Андрея Александровича к Тюркиной Ольге Николаевне о взыскании денежных средств, по кассационной жалобе представителя Лопатина Андрея Александровича - Белика Юрия Андреевича на решение Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 25 ноября 2021 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 21 марта 2022 г.

Заслушав доклад судьи Даниловой О.Н, выслушав представителя Лопатина А. А. - Белика Ю. А, поддержавшего доводы кассационной жлобы, Тюркиной О. Н, ее представителя Ивановой Т. И, возражавших относительно доводов кассационной жалобы, участвующих в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Лопатин А.А. обратился в суд с иском к Тюркиной О.Н. о взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что 14 мая 2018 г. года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи клиентов ООО "КонсультантПлюс Илан". Во исполнение договора 14 мая 2018 г. года истцом ответчику переданы денежные средства в размере 1 185 000 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается распиской.

Ответчиком каких-либо действий по передаче истцу соответствующей информации (в части, прогностических профилей клиентов, закономерностей совершения ими покупок, сведений о покупательском поведении потенциальных клиентов, аналитических, статистических сведений о демографических, экономических, отраслевых характеристиках потенциальных клиентов, отсортированных по прогнозируемой величине наибольшей и наименьшей прибыли, равно как и какой-либо иной коммерчески ценной информации) передано не было. Просрочка исполнения обязательства составляет более двух лет. В связи с существенной просрочкой исполнения обязательства 21 декабря 2020 г. истцом направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи клиентов ООО "КонсультантПлюс Илан" и требование о возврате уплаченных денежных средств. Уведомление получено ответчиком 24 декабря 2020 г. 29 декабря 2020 г. истцу направлен ответ на уведомление об отказе от договора, в котором ответчик требование посчитал необоснованным. Просил взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1 185 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 14125 рублей.

Решением Железнодорожного районного суда г Красноярска от 25 ноября 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда исковые требования Лопатина А.А. к Тюркиной О.Н. о взыскании денежных средств оставлены без удовлетворения.

Представитель Лопатина А.А. - Белик Ю.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные постановления первой и апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, мотивируя тем, что судами сделан ошибочный вывод о том, что между сторонами был заключен договор купли-продажи 10 % доли в уставном капитале. Так, стоимость 100 % доли в уставном капитале составляет 33 620 000 руб, таким образом 10 % стоит 3362000 руб. Истцом по распискам было выплачено ответчику 2000000 руб, что явно не соответствует стоимости 10 % доли в уставном капитале. 14 мая 2018 г. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ответчик указывала ее стоимость в размере 815000 руб. Судами не были учтены письменные доказательства, подтверждающие цену продаваемой ответчиком доли в ООО "Консультант плюс Илан". Также судами сделаны неверные выводы о несогласованности предмета договора. Между истцом и ответчиком был заключен договор о приобретении информации о клиентах, которая была аккумулирована и систематизирована ответчиком, и доступна только ей. Данная база не имелась на корпоративном сервере, истец к ней доступ не получал. Кроме того, даже если считать, что предмет договора согласован не был, ответчиком были получены денежные средства в рзамере 1185000 руб. безосновательно, то есть с ее стороны имелось неосновательное обогащение.

Тюркиной О. Н. направлены письменные возражения на кассационную жалобу.

Представитель Лопатина А. А. - Белик Ю. А. в судебном заседании доводы жалобы поддержал. Тюркина О. Н, ее представитель Иванова Т. И. относительно доводов кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем, на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив законность решения суда первой инстанции и апелляционного определения в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Тюркина О.Н. и Леоненко В.А. являлись учредителями и участниками созданного 29 ноября 2011 г. года ООО "КонсультантПлюс Илан" с долями 10% и 90% в уставном капитале общества соответственно.

На основании договора от 14 мая 2018 г. года, удостоверенного нотариусом Шестаковой Л.В, Тюркина О.Н. продала Лопатину А.А. принадлежащую ей долю в размере 10% в уставном капитале ООО "КонсультантПлюс Илан" за 815 000 рублей, что подтверждается распиской от 14 мая 2018 г. года.

Из расписки от 14 мая 2018 года следует, что Тюркина О.Н. подтверждает, что Лопатин А.А. передал, а Тюркина О.Н. получила наличные денежные средства в сумме 1 185 000 рублей.

С 23 ноября 2018 года Лопатину А.А. принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО "КонсультантПлюс Илан", а с 3 декабря 2018 года Лопатин А.А. является генеральным директором ООО "КонсультантПлюс Илан".

Определением арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2020 года по делу NА33-20325/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Тюркиной О.Н. и ООО РИЦ "Илан", по условиям которого в связи с выходом Тюркиной О.Н. из состава участников ООО РИЦ "Илан", действительная стоимость 10% доли в уставном капитале ООО РИЦ "Илан", принадлежащая Тюркиной О.Н, по состоянию на 31 декабря 2017 года составляет 4 946 800 рублей. На дату заключения мирового соглашения ООО РИЦ "Илан" в связи с выходом Тюркиной О.Н. из состава участников общества в счет выплаты действительной стоимости доли перечислило Тюркиной О.Н. денежные средства в размере 4 235 800 рублей, в связи с чем на дату заключения мирового соглашения задолженность ООО РИЦ "Илан" перед Тюркиной О.Н. по выплате действительной стоимости доли в ООО РИЦ "Илан" составляет 711 000 рублей. К участию в деле в качестве третьего лица привлекался генеральный директор ООО РИЦ "Илан" Лопатин А.А, которому принадлежит 100% доли в уставном капитале общества.

21 декабря 2020 г. Лопатиным А.А. в адрес ответчика направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи клиентов ООО "КонсультантПлюс Илан", а требование вернуть уплаченные денежные средства в размере 1 185 000 рублей. Уведомление получено ответчиком 24 декабря 2020 года.

Данное требование Тюркиной О. Н. удовлетворено не было.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО "КонсультантПлюс Илан" за отчетный период 2017 года, по состоянию на 31 декабря 2017 года размер чистых активов ООО "КонсультантПлюс Илан" составлял 8 150 000 рублей (10% от указанной суммы 815 000 рублей).

Как следует из заключения ООО "Альянс-Оценка" N18773 от 3 июня 2021 года, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "КонсультантПлюс Илан" по состоянию на 01 января 2018 года составляет 33620000 рублей.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что сторона истца не доказала, какие именно действия Тюркина О. Н. обязана была выполнить в рамках правоотношений по продаже клиентов ООО "КонсультантПлюс Илан", в чем именно заключались ее обязательства, в каком объеме должна была передать информацию, в какой срок, в какой форме и что именно должна была передать. Кроме того, истцом не представлено доказательств наличия у ответчика каких-либо особых данных о клиентах, к которым отсутствовал доступ у руководителя общества после продажи ответчиком ее доли в уставном капитале общества. Истец при передаче денежных средств в сумме 1 185 000 рублей знал, что на момент заключения сделки у него отсутствовали основания для передачи этой суммы ответчику, кроме как в качестве доплаты по договору купли- продажи доли ответчика в уставном капитале общества, поскольку предмет договора купли-продажи клиентов ООО "КонсультантПлюс Илан" сторонами согласован не был, и каких-либо обязательств ответчика расписка от 14 мая 2018 г. года на сумму 1 185 000 рублей не содержала, в связи с чем Лопатина А.А. отсутствует предусмотренное законом право истребовать данную сумму у Тюркиной О.Н. в качестве неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 432, статьей 431, статьей 455, статьей 1102, пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" суд первой инстанции пришел к выводу, что между сторонами сложились правоотношения по купле-продаже 10 % доли в уставном капитале ООО "КонсультантПлюс Илан", принадлежавшей Тюркиной О.Н. за 2000000 рублей, денежные средства по расписке от 14 мая 2018 г. года в сумме 1 185 000 рублей переданы истцом ответчику в счет оплаты доли ответчика в уставном капитале общества, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Лопатина А. А. отказал в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, в соответствии с полномочиями, предусмотренными статьей 328 ГПК РФ, оставил решение суда без изменения.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что оснований не согласиться с данным выводом судов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами исследованы все представленные сторонами доказательства, верно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, определены и применены надлежащие нормы материального права.

Отклоняя доводы истца о заключении с ответчиком договора купли-продажи клиентов, суды пришли к верному выводу, что предмет данного договора между сторонами согласован не был, каких-либо обязательств расписка Тюркиной О. Н. от 14 мая 2018 г. на сумму 1185000 руб. не содержала, что свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания денежных средств в качестве неосновательного обогащения. Данные выводы судов также основаны на том, что в день подписания расписки от 14 мая 2018 г. года на сумму 1 185 000 рублей, стороны заключили договор купли-продажи 10% доли в уставном капитале ООО "КонсультантПлюс Илан", принадлежавшей ответчику, за 815000 рублей. При этом, в судебном заседании установлено, что стоимость доли определена ответчиком в 2000000 рублей, в связи с чем признали состоятельными ее доводы о получении указанных денежных средств в счет оплаты указанной доли.

Также судами учтено, что истец является собственником 100% доли и генеральным директором ООО "КонсультантПлюс Илан", в связи с чем информационные ресурсы и клиентская база в полном объеме доступны Лопатину А.А. как лицу владеющему, пользующемуся и распоряжающемуся сервером общества.

Выводы суда признаются судебной коллегией соответствующими установленным фактическим обстоятельствам настоящего спора, постановлены при правильном применении норм процессуального и материального права на основе полного, всестороннего исследования и оценке имеющихся в материалах дела доказательств. Основаны на правильном применении положений статей 56, 57, 59, 60 ГПК РФ, предоставляющих суду право самостоятельно определять пределы доказывания и оказывать содействие стороне в истребовании только тех доказательств, которые соответствуют требованиям относимости и допустимости и представление которых для стороны является затруднительным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами дана неверная оценка нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли от 14.05.2018, расписке от 14.05.2018, направлены на оспаривание выводов судов, ошибочное толкование норм материального и процессуального права, переоценку доказательств, исследованных судами в соответствии с требованиями статей 12, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, они не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили оценку, не влияют на правильность состоявшихся судебных постановлений, основаниями к отмене состоявшихся по делу судебных постановлений не являются.

Несогласие заявителя с установленными судами обстоятельствами и данной судами оценкой представленных доказательств не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального права или норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, либо защита охраняемых законом публичных интересов, судами не допущено, оснований для пересмотра в кассационном порядке судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1, 390.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции.

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 25 ноября 2021 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 21 марта 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Лопатина Андрея Александровича - Белика Юрия Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.С. Дмитриева

Судьи

Е.В. ПрудентоваО.Н. Данилова