Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 07 сентября 2022 г. по делу N 8Г-22694/2022[88-24036/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Солтыс Е.Е, судей Сапрыкиной Е.В, Лемякиной В.М, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Пульс Волгоград" к Кольченко ФИО8, Самсонову ФИО9 о возложении субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Пульс Волгоград" на решение Заводского районного суда г. Саратова от 6 октября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 15 июня 2022 года, заслушав доклад судьи Сапрыкиной Е.В,

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Пульс Волгоград" (далее - ООО "Пульс Волгоград") обратилось в суд с иском Кольченко П.Н. и Самсонову О.Ю. с требованиями о возложении субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что 23 мая 2013 года между ООО "Пульс Волгоград" и ООО "Артем 555" заключен договор поставки NС10, по условиям которого ООО "Пульс Волгоград" приняло на себя обязательство поставлять ООО "Артем 555" лекарственные средства и изделия медицинского назначения, а последнее обязалось принять и оплатить полученный товар.

В связи с неисполнением ООО "Артем 555" своих обязательств ООО "Пульс Волгоград" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском и определением Арбитражного суда Волгоградской области от 1 августа 2017 года утверждено заключенное между сторонами мировое соглашение по условиям которого ООО "Артем 555" обязалось выплатить ООО "Пульс Волгоград" сумму основного долга в размере 1 629 436, 96 руб. и возместить расходы по уплате государственной пошлины.

По причине неисполнения условий мирового соглашения ООО "Пульс Волгоград" получен исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство N-ИП, которое окончено 16 июня 2020 года на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

21 июля 2021 года МРИ ФНС России N19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении юридического лица ООО "Артем 555" ввиду недостоверности сведений о нем и согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО "Артем 555" является Кольченко П.Н, учредителем - Самсонов О.Ю, в связи с чем, они подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Артем 555".

Решением Заводского районного суда г. Саратова от 6 октября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 15 июня 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе представитель ООО "Пульс Волгоград" просит решение суда первой инстанции и апелляционное определение отменить, как постановленные с нарушением норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В подтверждение доводов кассационной жалобы представитель ООО "Пульс Волгоград" ссылается и просит учесть новые доказательства - постановление о возбуждении исполнительного производства от 27 ноября 2017 года, постановление о наложении ареста на денежные средства от 4 декабря 2017 года, ответ на обращение УФССП по Саратовской области от 11 июля 2018 года с актом совершения исполнительных действий и запросом, а также расширенную выписку из материалов исполнительного производства, которые не могут быть приняты судом кассационной инстанции в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались судебной корреспонденцией, кроме того информация о слушании дела была размещена на официальном сайте Первого кассационного суда общей юрисдикции 15 августа 2022 года, в связи с чем, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения.

В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что по настоящему делу таких нарушений судами не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23 мая 2013 года между ООО "Пульс Волгоград" (поставщик) и ООО "Артем 555" (покупатель) заключен договор поставки NС10, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставлять покупателю лекарственные средства и изделия медицинского назначения (товар) согласно заявке покупателя и на условиях настоящего договора в течение года с момента заключения настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В связи с неисполнением ООО "Артем 555" своих обязательств по оплате товара, ООО "ПУЛЬС Волгоград" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением и определением Арбитражного суда Волгоградской области от 1 августа 2017 года утверждено заключенное между сторонами мировое соглашение по делу NА12-22014/2017, по условиям которого ООО "Артем 555" признает наличие у него неисполненного перед истцом обязательства по уплате задолженности в размере 1 629 436, 96 руб, расходов по уплате государственной пошлины в размере 34 979 руб. По соглашению сторон ответчик обязан уплатить истцу денежные средства, составляющие сумму задолженности в размере 1 629 436, 96 руб. в срок до 29 августа 2017 года, а также перечислить 100% оплаченной истцом государственной пошлины в размере 34 979 руб.

12 октября 2017 года ООО "Пульс Волгоград" выдан исполнительный лист ФС N, который предъявлен истцом в Кировский РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области), в связи с чем, возбуждено исполнительное производство N62815/17/64042-ИП.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Кировского РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области от 16 июня 2020 года исполнительное производство N-ИП окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Согласно сообщению Кировского РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области от 16 мая 2022 года, принятого судом апелляционной инстанции в качестве нового доказательства на основании части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в целях проверки доводов апелляционной жалобы, удержания по указанному исполнительному не производились.

Исходя из сообщения МРИФНС России N19 по Саратовской области от 11 августа 2020 года, инспекцией проведена проверка достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, в части адреса места нахождения ООО "Артем 555", в результате которой установлена недостоверность сведений об адресе места нахождения юридического лица. Налоговым органом в адрес ООО "Артем 555" и его учредителя, руководителя направлены уведомления о необходимости представления достоверных сведений об адресе места нахождения юридического лица, а также сообщено, что в случае непредставления организацией достоверных сведений об адресе места нахождения в установленный срок, инспекцией будет внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице.

21 июля 2021 года МРИФНС N19 по Саратовской области в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении ООО "Артем 555" ввиду недостоверности сведений о нем.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Артем 555" лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица является Кольченко П.Н, единственным его участником - Самсонов О.Ю.

Руководствуясь положениями статей 10, 53.1, 63, 399, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21.1, 22 Федерального закона N 129-ФЗ от 8 августа 2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду отсутствия доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчиков, которые привели или могли привести к неспособности ООО "Артем 555" исполнить обязательство перед истцом.

Как указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что ответчики являются руководителем и учредителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством их вины ввиду наличия у ООО "Артем 555" неисполненного обязательства, а само по себе исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению налогового органа не является безусловным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Артем 555".

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что представленные в материалы дела сторонами документы не подтверждают, что именно действия Кольченко П.Н. и Самсонова О.Ю. по непринятию действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО "Артем 555" из ЕГРЮЛ привели к невозможности погашения задолженности указанного юридического лица перед истцом, а доказательства того, что у ООО "Артем 555" имелась возможность к погашению задолженности, однако по вине ответчиков данная возможность утрачена, в деле отсутствуют.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принята в качестве нового доказательства по делу выписка по счету ООО "Артем 555" за период с 1 января 2013 года по 21 августа 2021 года, в соответствии с которой с указанного счета происходила оплата ООО "Пульс Волгоград" по спорному договору поставки, и согласно которой, на момент предъявления истцом исполнительного документа к исполнению ООО "Артем" осуществляло хозяйственную деятельность, что не исключало возможности взыскания спорной задолженности с указанного юридического лица в рамках исполнительного производства.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, подробно мотивированными в судебных актах, поскольку для возложения субсидиарной ответственности необходимо, чтобы невозможность удовлетворения требований кредиторов была искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц, доказательств чего материалы дела не содержат, при этом судами, вопреки доводам кассационной жалобы, верно распределено бремя доказывания, сторона ответчиков не самоустранилась от существа спора, предоставляя доказательства своей добросовестности и отсутствия вины, исходя из правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года N20-П.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов об обстоятельствах дела и направлены на переоценку доказательств, между тем, в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении настоящего спора, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, судом допущено не было, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

решение Заводского районного суда г. Саратова от 6 октября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 15 июня 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: