Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 16 августа 2022 г. по делу N 8Г-7482/2022[88-12545/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Макаровой Е.В, судей Жогина О.В, Яковлева А.М, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ваш консультант" к обществу с ограниченной ответственностью "Итглобалком рус", ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью "Кэпитал Форс" о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи недвижимого имущества, по кассационным жалобам ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью "Итглобалком рус" на решение Гагаринского районного суда города Севастополя от 8 сентября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 17 декабря 2020 года.

Заслушав доклад судьи Макаровой Е.В, судебная коллегия

установила:

ООО "Ваш консультант" (далее - истец, общество) обратилось в суд с иском к ответчикам: ООО "Кэпитал Форс" (далее - компания), Губскому В.Г, ООО "Итглобалком рус" о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи недвижимого имущества. Уточнив исковые требования, истец просил: признать ничтожный договор купли-продажи от 10 июля 2017 года, заключенный между ООО "Кэпитал Форс" и Губским В.Г. в отношении нежилого здания, расположенного по адресу: "адрес", корпус N 34 "Б", недействительным; также признать недействительным ничтожный договор купли-продажи от 28 февраля 2018 года, заключенный между Губским В.Г. и ООО "Ит-Град" (в дальнейшем переименованным в ООО "Итглобалком рус") в отношении этого же здания; применить последствия недействительности названных ничтожных договоров купли-продажи; возместить истцу за счет ответчиков судебные расходы.

В обоснование требований указано, что недвижимое имущество - корпус 34 "Б", обшей площадью 8883, 50 кв. м, по адресу: "адрес" (далее - объект недвижимости), продано по договору от 10 июля 2017 года от имени компании неуполномоченным лицом помимо воли собственника спорного объекта недвижимости - ООО "Кэпитал Форс". Истец полагает, что данный договор является ничтожной сделкой, которая влечет ничтожность последующего договора купли-продажи объекта недвижимости от 28 февраля 2018 года.

Решением Гагаринского районного суда города Севастополя от 8 сентября 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 17 декабря 2020 года, исковые требования удовлетворены. Суд признал: ничтожный договор купли-продажи от 10 июля 2017 года, заключенный между ООО "Кэпитал Форс" в лице Текученко Ю.В, действующего на основании доверенности, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа и определения Хозяйственного суда "адрес" от 13 февраля 2017 года, и гражданином Губским В.Г. в отношении объекта недвижимости - нежилого здания, кадастровый N, площадь 8883, 5 кв. м, расположенного по адресу: "адрес", корпус N "Б", недействительным; ничтожный договор купли-продажи от 28 февраля 2018 года, заключенный между Губским В.Г. и ООО "Ит-Град" (в дальнейшем переименованным в ООО "Итглобалком рус") в отношении указанного объекта недвижимости, недействительным; применил последствия недействительности названных ничтожных договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10 июля 2017 года и 28 февраля 2018 года, возвратив данный объект недвижимости в собственность ООО "Кэпитал Форс", прекратив право собственности Губского В.Г. и ООО "Итглобалком рус" на указанное нежилое здание; взыскал с ответчиков в пользу истца солидарно 60 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2021 года названные судебные постановления нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ указанное определение кассационного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

В кассационных жалобах заявители ставят вопрос об отмене вынесенных по делу постановлений судов первой и апелляционной инстанций по мотиву их незаконности.

Генеральный директор ООО "Итглобалком рус" Гачко Д.В. в кассационной жалобе и дополнениях к ней ссылается на удовлетворение требований ненадлежащего истца в пользу ООО "Кэпитал Форс"; считает немотивированным вывод суда о ничтожности спорных сделок в отсутствие требований истца об этом. Податель жалобы указывает, что прекратив право собственности Губского В.Г. на спорный объект недвижимости, суд не учел, что на момент принятия решения спорное здание не находилось в собственности Губского В.Г, ввиду чего полагает, что решение является неисполнимым в указанной части; ссылается на то, что заявитель является добросовестным приобретателем здания; считает, что исковое заявление принято судом с нарушением правил подсудности, суд не применил закон, подлежащий применению, в связи с чем вынес незаконное и необоснованное решение; полагает, что истец не доказал наличие у него права на предъявление иска, что суд принял исковое заявление у ненадлежащего истца, что суд вышел за пределы своей компетенции и рассмотрел спор в отношении и в пользу иностранного юридического лица-банкрота, деятельность которого подчиняется иностранному законодательству, а не законодательству Российской Федерации. Заявитель полагает, что истец не доказал обстоятельства, имеющие значение для дела.

Губский В.Г. в жалобе ссылается на неприменение судами положений статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащих, по его мнению, применению к спорным правоотношениям. Заявитель полагает, что суды при определении личного закона юридического лица - ООО "Кэпитал Форс" неправильно истолковали пункт 9 статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и это повлекло за собой ошибочность выводов судов о том, что компания не является иностранным юридическим лицом. Также указывает, что ООО "Ваш консультант", не будучи стороной оспариваемых сделок, не является надлежащим истцом по делу, также как не является надлежащим и избранный им способ защиты права. Полагает, что суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Также заявитель ссылается на рассмотрение дела с нарушением правил подсудности.

В письменном отзыве и дополнениях к нему директор ООО "Кэпитал Форс" Смирновский С.Л. в удовлетворении кассационных жалоб просил отказать.

В письменных возражениях представитель ООО "Ваш консультант" по доверенности - адвокат Шульга К.В. просила в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Участник ООО "Кэпитал Форс" Дегтярев Ю.И. в письменных пояснениях с доводами кассационных жалоб заявителей согласился.

В письменном заявлении представитель ООО "Итглобалком рус" по доверенности - Тимонина Е.А. высказывает сомнения в подлинности доверенности от 15 июня 2022 года от имени ООО "Кэпитал Форс" на имя Белова Р.А, подписанной директором компании Смирновским С.Л, на представление в суде кассационной инстанции интересов, заявляет о фальсификации указанной доверенности. Заявитель просит учесть, что в материалах настоящего дела имеется заявление Губского В.Г. о фальсификации доверенности, в которой последний оспаривает наличие у Варосян А.В. полномочий действовать от имени компании, указывает на привлечение лица, выдавшего доверенность Белову Р.А, к уголовной ответственности за фальсификацию документов.

Доводы данного заявления основаны на неверном толковании норм права и использовании юридических терминов без должного понимания их правового значения, поэтому судом кассационной инстанции отклоняются. Полномочия представителя Белова Р.А. подтверждены надлежащим образом, в связи с чем Белов Р.А. допущен судебной коллегией кассационного суда к участию в деле в качестве представителя ООО "Кэпитал Форс".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - ГПК РФ) неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями части 5 статьи 379.5 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных неявившихся лиц.

Судебное заседание суда кассационной инстанции, назначенное на 12 июля 2022 года (14-15 часов), было отложено на 16 августа 2022 года (в 09 - 50 часов).

В судебном заседании адвокат Польшина И.Г, представляющая интересы Губского В.Г, представитель ООО "Итглобалком рус" Тимонина Е.А, действующая на основании доверенности, кассационные жалобы своих доверителей поддержали; представитель ООО "Кэпитал Форс" по доверенности - Белов Р.А, представитель ООО "Ваш консультант" по доверенности - адвокат Шульга К.В. против удовлетворения кассационных жалоб возражали.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, возражений, письменных пояснений и отзыва, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении данного дела судами не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 8 декабря 2006 года ЗАО "Банк НРБ", правопреемником которого является ПАО "Дочерний банк Сбербанка России", заключило с ООО "Черноморский торговый дом", правопреемником которого является ООО "Кэпитал Форс", кредитный договор N 247-В/06 и договор об открытии кредитной линии N 248-В/06, по условиям которых заемщику ООО "Кэпитал Форс" предоставлены денежные средства, которые компания обязалась вернуть в установленные условиями указанных договоров сроки.

В обеспечение исполнения денежных обязательств по названным договорам между ЗАО "Банк НРБ" и ООО "Кэпитал Форс" в тот же день заключен ипотечный договор, предметом которого является нежилое здание общей площадью 8883, 5 кв. м, расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Вакуленчука, д. 29, корп. 34б.

Ввиду невыполнения компанией условий договоров в части возврата денежных средств, предоставленных по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии, ПАО "Дочерний банк Сбербанка России" обратилось в суд о взыскании образовавшейся задолженности.

Решением Хозяйственного суда города Севастополя от 23 июня 2011 года по делу N 5020-1/004-10/130-2/169, оставленным без изменения постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 10 января 2012 года, исковые требования ПАО "Дочерний банк Сбербанка России", удовлетворены в полном объеме, обращено взыскание на вышеуказанное недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Кэпитал Форс".

Постановлением Хозяйственного суда города Севастополя от 14 мая 2013 года по делу N 5020-234/2012 ООО "Кэпитал Форс" признано банкротом, в отношении должника открыта ликвидационная процедура.

Определением Хозяйственного суда города Севастополя от 25 декабря 2014 года по делу N 5020-234/2012 (РФ) прекращено дело о банкротстве ООО "Кэпитал Форс", с прекращением всех ограничений, предусмотренных Федеральным законом Российской Федерации от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

25 декабря 2015 года за ООО "Кэпитал Форс" зарегистрировано право собственности на указанное выше недвижимое имущество как на ранее учтенный объект, а также обременение на данное имущество в виде ипотеки, где ипотекодержателем является ПАО "Дочерний банк Сбербанк России", сведения внесены в ЕГРН.

21 августа 2014 года ПАО "Дочерний банк Сбербанка России", правопреемником которого является АО "Сбербанк", заключило с ООО "ФК "Доверие и гарантия" договоры уступки требования по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии от 8 декабря 2006 года со всеми изменениями и дополнениями к каждому из них, в том числе уступлено требование к должнику ООО "Кэпитал Форс" по ипотечному договору от 8 декабря 2006 года, предметом которого является спорный объект недвижимости.

В этот же день ООО "ФК "Доверие и гарантия"" заключило с частным предприятием "Ваш консультант" (в настоящее время - ООО "Ваш консультант") договоры уступки требования, в соответствии которыми первоначальный кредитор передает новому кредитору требования к должнику ООО "Кэпитал Форс" по указанным выше кредитному договору и договору об открытии кредитной линии от 8 декабря 2006 года.

В 2015 году на территории Украины возобновлена процедура банкротства в отношении ООО "Кэпитал Форс" и определением Хозяйственного суда города Киева назначен арбитражный управляющий Кучак Ю.Ф. как ликвидатор данного общества.

10 июля 2017 года между Губским В.Г. (покупатель) и ООО "Кэпитал Форс" (продавец) в лице Текученко Ю.В, действующего на основании доверенности от 5 июля 2017 года, выданной арбитражным управляющим Кучаком Ю.Ф, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа, и определения Хозяйственного суда города Киева от 13 февраля 2017 года, заключен договор купли-продажи спорного объекта недвижимости по цене 25 000 000 рублей.

28 февраля 2018 года между Губским В.Г. и ООО "Ит-Град" (впоследствии - ООО "Итглобалком рус") заключен договор купли-продажи спорного объекта недвижимости за 260 000 000 рублей.

Разрешая спор, руководствуясь положениями статей 12, 53, 166, 209, 218, 422, 454, 549, 166 - 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции исходил из установленных обстоятельств того, что к ООО "Ваш консультант" по договорам уступки требований от 21 августа 2014 года перешли в полном объеме права по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии от 8 декабря 2006 года и, поскольку у должника ООО "Кэпитал Форс" отсутствуют денежные средства, а также какое-либо имущество, ООО "Ваш консультант" как взыскатель имеет охраняемый законом интерес в признании договоров купли-продажи от 10 июля 2017 года и от 28 февраля 2018 года ничтожными и возвращении имущества в собственность должника.

Суд сослался на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2016 года, которым признано, что истец является правопреемником кредитора по договору кредита, заключенному с правопредшественником ООО "Кэпитал Форс".

Суд первой инстанции не принял судебные акты иностранного государства - постановления Хозяйственного суда города Киева о возобновлении процедуры банкротства ООО "Кэпитал Форс" и наделении Кучака Ю.Ф. полномочиями ликвидатора банкрота, сославшись на вступившее в законную силу постановление суда Российской Федерации - определение Хозяйственного суда города Севастополя от 25 декабря 2014 года, которым прекращено дело о банкротстве названной компании с прекращением всех ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации о банкротстве. При таких обстоятельствах суд пришел к выводам о том, что Кучак Ю.Ф. не имел полномочий на распоряжение имуществом, принадлежащим ООО "Кэпитал Форс" на праве собственности, и что данное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, пришел к выводу о законности состоявшегося по делу решения.

Не согласившись с выводами судов нижестоящих инстанций об отчуждении спорного имущества вопреки воле его собственника, кассационный суд общей юрисдикции отменил указанные выше судебные постановления с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя указанное постановление суда кассационной инстанции, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 1 февраля 2022 года сослался на переоценку кассационным судом доказательств по делу, что расценил как выход за пределы компетенции суда кассационной инстанции и установление обстоятельств дела, отличных от тех, что были установлены нижестоящими судами.

При новом пересмотре дела в кассационном порядке, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу о том, что при установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствах оснований ставить под сомнение выводы нижестоящих судов по результатам изучения дела кассационный суд не усматривает, поскольку судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, применены подлежащие применению нормы материального права, регулирующие спорные отношения, соблюдены требования процессуального закона.

Учитывая установленный судами нижестоящих инстанций факт наличия у ООО "Ваш консультант" как у незалогового кредитора ООО "Кэпитал Форс" охраняемого законом интереса в признании сделок по продаже спорного объекта ничтожными, поскольку у должника отсутствует какое-либо иное имущество, вывод судов о том, что истец надлежащим образом легитимирован на заявление требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности является правомерным. При этом кассационный суд принимает во внимание, что материалами дела не подтверждено, а судами не установлено иного возможного способа защиты права истца, кроме применения последствий недействительности оспариваемых в рамках настоящего дела сделок, при том, что наличия у должника иных активов судами нижестоящих инстанций не установлено.

Доводы заявителей о том, что Текученко Ю.В, действуя на основании нотариальной доверенности, выданной 5 июля 2017 года ликвидатором компании Кучаком Ю.Ф, назначенным на основании определения Хозяйственного суда города Киева от 13 февраля 2017 года, был вправе заключить с Губским В.Г. договор купли-продажи спорного имущества, направлен на установление иных обстоятельств дела, что к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Отклоняя доводы жалоб, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что процедура банкротства в отношении ООО "Кэпитал Форс", находящегося в г. Севастополе, прекращена в декабре 2014 года судом Российской Федерации и не могла быть впоследствии возобновлена судом иностранного государства, ввиду чего вывод об этом нижестоящих судов является правомерным.

В целом приведенные доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств и установленных судами нижестоящих инстанций новых обстоятельств по настоящему делу, а потому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с выводами судов первой и апелляционной инстанций основано на неверном толковании норм материального и процессуального права, в связи с чем о судебной ошибке не свидетельствует.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379.7 ГПК РФ могут являться основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационных жалоб Губского В.Г. и ООО "Итглобалком рус" и отмены состоявшихся по делу судебных постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Гагаринского районного суда города Севастополя от 8 сентября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 17 декабря 2020 года оставить без изменения, а кассационные жалобы Губского ФИО18, общества с ограниченной ответственностью "Итглобалком рус" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи