Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 сентября 2022 г. по делу N 33-33815/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Сурниной М.В., судей фио, фио, при помощнике судьи Коршуновой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Павловой Татьяны Армасовны на решение Савёловского районного суда адрес от 25 февраля 2022 года, которым постановлено:

Исковые требования - удовлетворить.

Истребовать у Курбатской Ольги Петровны право собственности доли в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ".

Определить доли Павловой Юлии Николаевны и фио в общем имуществе супругов как равные по 1/2 доли за каждым в 100% долей в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ".

Признать право собственности за Павловой Юлией Николаевной на 50% долей в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ".

Решение суда является основанием для внесения изменений в записи об учредителях в ЕГРЮЛ вместо Курбатской Ольги Петровны, на 50% долей в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ" за Павловой Юлией Николаевной,

УСТАНОВИЛА:

Истец Павлова Ю.Н. обратилась в суд с иском к ответчикам Щукиной Н.А, Павлову А.А, Курбатской О.П, Павловой А.А, Павловой Т.А. о разделе совместного имущества, нажитого в период брака с фио, просит истребовать имущество из чужого незаконного владения, определить доли истца и фио равными и передать ей 50 % доли в Уставном капитале Общества. Свои требования истец мотивировала тем, что в период с 24 февраля 1996 года по 25 июля 2017 года она состояла в зарегистрированном браке с фио Павлов А.П. умер 12 октября 2018 года. Совместно нажитое имущество сторон было разделено определением судебной коллегии МГС, однако не было разделено 100 % доли в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ", которая принадлежала фио 17.04.2017 года фио было принято решение об увеличении доли уставного капитала с сумма до сумма за счет доли нового участника фио, в результате чего фио отошло 50 % уставного капитала общества, впоследствии фио вышел из состава участников общества. В мае 2019 года фио передал свою долю Курбатской О.П. Указанные сделки по отчуждению доли фио были признаны недействительными и фио возвращены 100% доли в Уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ", однако собственником до настоящего времени значится Курбатская О.П.

В судебное заседание суда первой инстанции представитель истца Павловой Ю.Н. по доверенности фио явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика Павловой Т.А. по доверенности фио в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования не признал, заявил о применении срока исковой давности для заявленных требований, пояснил, что круг наследников умершего фио не определен, поэтому рассматривать вопрос о разделе доли не представляется возможным.

Ответчики Павлова А.А, Щукина Н.А, Павлов А.А, Курбатская О.П. представитель третьего лица ИФНС N 23 по адрес в судебное заседание суда первой инстанции не явились, извещались надлежащим образом о рассмотрении дела, доказательств уважительности причин отсутствия суду не представили, в связи с чем, судом рассмотрено дело в их отсутствие.

Суд постановилуказанное выше решение, об отмене которого просит представитель ответчика Павловой Т.А, действующий на основании доверенности фио, по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение принято без учета положений Устава общества; решение принято с нарушением норм материального и процессуального права; истцом пропущен срок исковой давности.

Представитель ответчика Павловой Т.А, действующий на основании доверенности фио, в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца Павловой Ю.Н, действующий на основании ордера адвокат фио, в заседание судебной коллегии явился, возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.

Ответчики Щукина Н.А, Павлов А.А, Павлова А.А, фио, фио, Курбатская О.П, представитель третьего лица МИФНС N 23 по адрес в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, с ходатайством об отложении судебного заседания не обращались, в связи с чем, судебная коллегия рассмотрела дело в их отсутствие в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения явившихся лиц, обсудив возможность рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, извещавшихся о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в п. п. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных факте.

Между тем, постановленное по настоящему делу решение суда приведенным требованиям в полном объеме не отвечает.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Павлова Ю.Н. и фио являлись супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 24.02.1996 года.

Согласно вступившему в законную силу решению Кунцевского районного суда адрес от 25.07.2017 брак между указанными супругами прекращен 26.04.2018, свидетельство о расторжении брака выдано 29.10.2019.

В период брака 16.08.2002 фио было создано ООО "КАПИНСТРОЙ" с уставным капиталом сумма. На момент создания единственным участником общества являлся фио 17.04.2017г. решением N5 единственного участника ООО "КАПИНСТРОЙ" фио уставной капитал Общества увеличен с сумма до сумма за счет вклада фио в размере сумма и фио приобрел статус участника Общества, обладающего 50 % долей в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ". Впоследствии, фио было подано заявление о выходе из состава участников ООО "КАПИНСТРОЙ" от 28.06.2017, удостоверенное нотариусом.

Таким образом, посредством вышеупомянутых сделок по увеличению уставного капитала Общества и выходу из состава одного из его участников спорная доля ООО "КАПИНСТРОЙ" выбыла из собственности фио Соответствующие изменения в сведения об Обществе зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, в результате чего единственным участником ООО "КАПИНСТРОЙ" стал гражданин фио

фио умер 12 октября 2018 года.

Наследственное дело N 497/2018 после его смерти открыто у нотариуса адрес фио

Наследниками по закону являются фио, паспортные данные, фио, паспортные данные, фио, Павлов А.А, по завещанию-Павлова фио наследников не определен, поскольку в настоящее время завещание фио оспаривается.

Апелляционным определением судебной коллегии Московского городского суда от 22 июня 2020 года был произведен раздел совместно нажитого имущества супругов фио. Требования о разделе уставного капитала ООО "КАПИНСТРОЙ" судом не были рассмотрены.

Решением Арбитражного суда адрес от 7 февраля 2020 года по делу N А41-76419/19, принятым по иску Павловой Ю.Н. была признана недействительной сделка по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ" совершенная фио в пользу фио Были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права гражданина фио на долю в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ" в размере 100 %. При этом судом установлено, что выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. Супруг в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере который определен при разделе общего имущества супругов (статья 39 СК РФ). В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли. Совокупность указанных юридических действий и сделок фактически прикрывают собой сделку по отчуждение фио доли в размере 100 % уставного капитала Общества фио, в связи, с чем суд приходит к выводу, что они являются притворными по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, с учетом положений статьи 39 СК РФ, Павлова Ю.Н. вправе претендовать на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "КАПИНСТРОЙ", для чего право на долю фио подлежит восстановлению в размере 100 % уставного капитала.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, установив юридически значимые для дела обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 34, 38, 39 СК РФ, ст.ст. 241, 301, 302 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в п.19 Постановления Пленума ВС РФ от 05.11.1998 N 15 (ред. от 06.02.2007) "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", установив, что доля в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ" была зарегистрирована за умершим фио в период брака с истцом, посчитал возможным определить доли супругов как равные и признать за каждой стороной право собственности по 1/2 доле, в связи с чем признать за истцом Павловой Ю.Н. и фио за каждым право по ? доле в Уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ".

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что раздел имущества супругов невозможен, поскольку не определен круг наследников после смерти фио, обоснованно указав, что истец как супруга имеет право на получение супружеской доли, вне зависимости от количества наследников.

Исходя из изложенного, суд признал за истцом Павловой Ю.Н. и фио, за каждым, право по ? доле в уставном каптале ООО "КАПИНСТРО".

При этом суд первой инстанции пришёл к выводу об истребовании имущества из чужого незаконного владения Курбатской О.П, поскольку 100 % доли в Уставном капитале до настоящего времени зарегистрированы за Курбатской О.П, что следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ на ООО "КАПИНСТРОЙ", и сделка по отчуждению долей была признана недействительной решением Арбитражного суда.

Суд первой инстанции нашёл несостоятельными доводы стороны ответчика о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности для предъявления требований о разделе совместно нажитого имущества, поскольку законодатель ставит начало течения срока исковой давности с того момента, когда истцу стало известно о нарушении своих прав.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны с учетом конкретных обстоятельств дела, подтверждены материалами дела, соответствуют требованиям закона, регулирующим спорные правоотношения. Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к указанным выводам, подробно изложены в решении суда. Оценка доказательств произведена по правилам ст.67 ГПК РФ, оснований не согласиться с ней не имеется.

Довод апелляционной жалобы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку решением Арбитражного суда адрес от 7 февраля 2020 года по делу N А41-76419/19, принятым по иску Павловой Ю.Н. была признана недействительной сделка по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ" совершенная фио в пользу фио Были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права гражданина фио на долю в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ" в размере 100 %, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о том, что срок на предъявление заявленных требований в соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ следует исчислять с 07.02.2020г. Исковое заявление подано истцом в суд 22.04.2021г, то есть в пределах срока исковой давности.

Вместе с тем, судебная коллегия находит заслуживающими внимания доводы ответчика в апелляционной жалобе о запрете положениями Устава ООО "КАПИНСТРОЙ" передачи доли третьим лицам, не принятых судом первой инстанции во внимание.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В Определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в "свой" круг участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 7.1 Устава ООО "КапИнСтрой" (редакция N 3), участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества только с согласия всех участников Общества. Участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть третьему лицу.

В связи с изложенным, судебная коллегия приходит к выводу об изменении решения суда и исключении из его резолютивной части указания, что решение суда является основанием для внесения изменений в записи об учредителях в ЕГРЮЛ вместо Курбатской Ольги Петровны, на 50% долей в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ" за Павловой Юлией Николаевной.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически выражают несогласие ответчика с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, судом апелляционной инстанции не принимаются, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Как разъяснено в п. п. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции в остальной части соблюдены, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда в остальной части по доводам апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 193, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Савёловского районного суда адрес от 25 февраля 2022 года изменить.

Исключить из резолютивной части решения указание на то, что решение суда является основанием для внесения изменений в записи об учредителях в ЕГРЮЛ вместо Курбатской Ольги Петровны, на 50% долей в уставном капитале ООО "КАПИНСТРОЙ" за Павловой Юлией Николаевной

В остальной части решение Савёловского районного суда адрес от 25 февраля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Павловой Татьяны Армасовны - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: