Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 25 октября 2022 г. по делу N 8Г-21478/2022[88-22092/2022]

УИД 63RS0044-01-2020-002219-75

Дело N 88-22092/2022

25 октября 2022 г. г. Самара

Шестой кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Арзамасовой Л.В, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Арконик СМЗ" на определение Железнодорожного районного суда г. Самары от 31 июля 2020 г. по гражданскому делу N 2-1676/2020 по иску Седышева Дмитрия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Генстроймонтаж" о взыскании задолженности по договору строительного подряда,

УСТАНОВИЛ:

Седышева Д.Н. обратился в суд с иском к ООО "Генстроймонтаж" о взыскании задолженности по договору строительного подряда от 15 октября 2015 г. в сумме 46417076 руб, неустойки в размере 14813987, 22 руб.

В ходе судебного разбирательства от представителей истца и ответчика, действующих на основании соответствующих доверенностей, поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Железнодорожного районного суда г. Самары от 31 июля 2020 г. утверждено мировое соглашение, производство по гражданскому делу N2-1676/20 по иску Седышева Д.Н. к ООО "Генстроймонтаж" прекращено.

В кассационной жалобе АО "Арконик СМЗ" ставит вопрос об отмене судебного постановления, как принятого с нарушением закона.

На основании части 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без вызова лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

В силу части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационный суд усматривает, что такие основания для отмены судебного постановления имеются.

Как следует из материалов дела, 15 октября 2015 г. между ООО "Генстроймонтаж" (заказчик), в лице директора Ивлева А.Г, и ООО "СнабТехМат" (подрядчик), в лице директора Седышева Д.Н, заключен договор субподряда N 15/10-2015, предметом которого является выполнение работ по монтажу системы отопления, по монтажу внутренней сети водопровода и канализации (секция 2), пусконаладочные работы систем на объекте - жилой дом со встроенно-пристроенными нежилыми помещениями, расположенный в "адрес".

3 декабря 2018 г. Седышевым Д.Н. приобрел по цене 10000 руб. у ООО "СнабТехМат" право требования долга по договору субподряда N 15/10-2015 от 15 октября 2015 г. в сумме 46417076 руб.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что обжалуемое определение принято с нарушением Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на момент утверждения судом мирового соглашения у ООО "Генстроймонтаж" имелись неисполненные обязательства перед кредитором АО "Арконик СМЗ" по договору генерального подряда N 10641 от 14 июля 2016 г. на сумму 36007293, 60 руб, в результате утверждения мирового соглашения были преимущественно удовлетворены требования кредитора Седышева Д.Н, что является одним из оснований для признания сделки должника недействительной. Кроме того, мировое соглашение послужило основанием для возбуждения процедуры банкротства ООО "Генстроймонтаж".

По условиям утвержденного судом мирового соглашения Седышева Д.Н. отказывается от заявленных требований о взыскании денежных средств по договору N15/10-2015 от 15 октября 2015 г. в размере 4641706, 00 руб. и неустойки в размере 14813987, 22 руб. Ответчик признает сумму задолженности в размере 46000000 руб. - основного долга и 10000000 руб. неустойки, а всего ответчик признает сумму задолженности в размере 56000000 руб, которую обязуется выплатить в следующем порядке: 6000000 руб. не позднее 10 августа 2020 г.; 10000000 руб. не позднее 31 августа 2020 г.; 10000000 руб. не позднее 15 сентября 2020 г.; 10000000 руб. не позднее 30 сентября 2020 г.; 10000000 руб. не позднее 15 октября 2020 г.; 10000000 руб. не позднее 31 октября 2020 г. В случае отсутствия добровольного исполнения в соответствии с графиком, указанным в п.2 настоящего мирового соглашения, истец имеет право в принудительном порядке требовать оплаты, как части суммы (предусмотренной для соответствующей даты), так и всей суммы понастоящему мировому соглашению. Судебный расходы, прямо или косвенно связанные с заключением настоящего мирового соглашения, государственная пошлина, оплата услуг представителя и прочие расходы, понесенные истцом, возлагаются на ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу части 6 статьи 153.10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 7 статьи 153.10 Гражданского процессуального кодекса).

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 г. N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом, распоряжается финансовый управляющий, который в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав.

При рассмотрении дел о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, суды должны учитывать необходимость обеспечения справедливого баланса между имущественными интересами кредиторов и личными правами должника (в том числе его правами на достойную жизнь и достоинство личности) (абзац первый пункта 39 постановления Пленума).

Таким образом, финансовый управляющий, действуя разумно и добросовестно, как в интересах самого должника, так и его кредиторов, вправе оспаривать сделки, совершенные должником в ущерб ему или кредиторам, в том числе подозрительные сделки и сделки, влекущие предпочтение одним кредиторам перед другими, заявлять возражения против требований отдельных кредиторов.

В тех случаях, когда требования кредиторов основаны на вступивших в силу судебных постановлениях, возражения относительно таких требований могут быть заявлены финансовым управляющим, как правило, только путем обжалования названных судебных постановлений.

Равным образом, если сделка должника утверждена судом в качестве мирового соглашения по гражданскому делу, оспаривание такой сделки возможно только путем обжалования определения суда об утверждении мирового соглашения в порядке, установленном процессуальным законом.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 апреля 2019 г.) разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения (пункт 1 постановления от 23 декабря 2010 г. N 63). Конкурсные кредиторы, уполномоченные органы и арбитражный управляющий при обжаловании мирового соглашения, утвержденного по другому делу, в исковом процессе вправе заявлять новые доводы (возражения), если они не участвовали в рассмотрении дела в суде первой инстанции (пункт 19 Обзора).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 61.3 указанного закона сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3).

На основании разъяснений, данных в пунктах 10, 12 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 23 декабря 2010 г..N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах 2 - 5 пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 или 3 пункта 1 статьи 61.3 указанного закона, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемое мировое соглашение утверждено Железнодорожным районным суда г. Самары 31 июля 2020 г.

8 октября 2020 г. определением Арбитражного суда Самарской области принято заявление Седышева Д.Н. о признании ООО "Генстроймонтаж" банкротом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 января 2021 г. в отношении ООО "Генстроймонтаж" введена процедура наблюдения.

При этом, утверждая мировое соглашение по настоящему делу, районный суд не проверил соблюдение прав и законных интересов других лиц (кредиторов должника).

Кроме того, в материалах дела отсутствует доверенность от 9 января 2018 г. представителя ответчика ООО "Генстроймонтаж" - Алиева Ш.Р, в том числе с правом от имени должника заключать мировое соглашение по настоящему спору.

В силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения сторон суду первой инстанции надлежало дать оценку тому, не нарушает ли мировое соглашение прав и законных интересов других лиц. При утверждении мирового соглашения не было учтено, что у ответчика на момент утверждения мирового соглашения имелась задолженность перед другим лицом, не обсуждался вопрос о том, не влечет ли сделка (мировое соглашение) или может повлечь за собой оказание предпочтения.

Кассационный суд общей юрисдикции приходит к выводу о том, что при указанных обстоятельствах мировое соглашение, заключенное между Седышевым Д.Н, в лице представителя Молокова С.В, и ООО "Генстроймонтаж", в лице представителя Алиева Ш.Р, утверждено судом без проверки соответствия условий мирового соглашения требованиям закона и без установления отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в связи с чем имеются основания для отмены определения.

При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное, в том числе установить, когда было принято арбитражным судом заявление о признании должника банкротом, проверить доводы (возражения) финансового управляющего о том, что соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, разрешить дело в соответствии с требованиями закона и установленными обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой кассационный суд общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение Железнодорожного районного суда г. Самары от 31 июля 2020 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции - Железнодорожный районный суд г. Самары.

Судья Л.В. Арзамасова