Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 08 ноября 2022 г. по делу N 8Г-20974/2022[88-20655/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

Председательствующего Дмитриевой О.С, судей Прудентовой Е.В, Ветровой Н.П, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело УИД38RS0035-01-2021-004404-70 по исковому заявлению ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" к Носкову Борису Александровичу о взыскании денежных средств, судебных расходов, по кассационной жалобе ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 16 февраля 2022 г, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 22 июня 2022 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Ветровой Н.П, выслушав представителя ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" Музейника Виктора Владиславовича, действующего на основании доверенности от 22 июля 2022 г, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" обратилось в суд с иском к Носкову Б.А. о взыскании денежных средств.

Исковые требования мотивированы тем, что 18 июня 2014 г. между ООО "Восточно-Сибирское Бюро Автоматизации" (далее также ООО "ВСБА, Общество) и ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" (далее ООО "ТД "ЕвроСибЭнерго") заключен договор поставки N.

Ненадлежащее исполнение ООО "ВСБА" обязательств по данному договору послужило основанием обращения ООО "ТД "ЕвроСибЭнерго" в Арбитражный суд Иркутской области с двумя исками - о взыскании договорной неустойки (дело N А19-21838/2016) и о возмещении убытков (дело N А19-21690/2017).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2017 г. по делу N А19-21838/2016 иск ООО "ТД "ЕвроСибЭнерго" удовлетворен, взыскано 222 710, 63 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2018 г. по делу N А19-21690/2017 иск ООО "ТД "ЕвроСибЭнерго" удовлетворен, взыскано 1 488 757, 72 руб.

Исполнительные листы предъявлены взыскателем судебному приставу- исполнителю, 30 октября 2019 г. исполнительные производства окончены на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

06 августа 2020 г. деятельность ООО "ВСБА" прекращена, юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ Согласно выписке из ЕГРЮЛ полномочия руководителя и постоянно действующего исполнительного органа ООО "ВСБА" исполнял Носков Б.А. Он же был участником общества, заключал договор поставки.

Указывает, что ответчик Носков Б.А. как генеральный директор ООО "ВСБА" обязан исполнять требования законодательства. Однако, ответчик не исполнил требования законодательства о прекращении деятельности организации в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", чем лишил ООО "ТД "ЕвроСибЭнерго" возможности заявить свои требования о включении 1 711 468, 35 руб. в реестр требований кредиторов. Также ответчик мог воспользоваться процедурами добровольной ликвидации, в ходе которой истец бы включился в баланс ликвидируемого должника.

Считает, что недобросовестные действия ответчика Носкова Б.А. привели к исключению ООО "ВСБА" из ЕГРЮЛ по решению налогового органа и утрате ООО "ТД "ЕвроСибЭнерго" возможности взыскания с ООО "ВСБА" присужденных денежных средств.

Истец просил суд взыскать с Носкова Б.А. в пользу ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" денежные средства в порядке субсидиарной ответственности в размере 1 711468, 35 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 758 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 16 февраля 2022г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 22 июня 2022г, в удовлетворении исковых требований ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" отказано.

В кассационной жалобе представитель ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" просит отменить решение Октябрьского районного суда г. Тркутска от 16 февраля 2022 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 22 июня 2022 г, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами первой и апелляционной инстанций неверно применены нормы материального и процессуального права.

Оспаривая решение и апелляционное определение, заявитель в обоснование кассационной жалобы приводит доводы о том, что Носков Б.А. должен был знать о наличии у ООО "ВСБА" непогашенных обязательств перед ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго". Носков Б.А. не предпринял никаких действий к погашению задолженности, установленной судебными актами арбитражных судов, не принял действия к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО "ВСБА" из ЕГРЮЛ, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности его действий как генерального директора ООО "ВСБА".

Судом не учтена правовая позиция, изложенная в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В.Карпук" о возложении на ответчика судом бремени доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами.

В ходе судебного разбирательства ответчик не обосновал причины, по которым он, являясь руководителем общества, уклонился о предусмотренной законом процедуры банкротства, и предпочел воспользоваться административным порядком прекращения деятельности юридического лица в ущерб его кредиторам.

Заявитель считает, что Носков Б.А. был обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) или воспользоваться процедурой добровольной ликвидации организации, в ходе которой истец имел возможность включиться в ликвидационный баланс.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно статье 401 главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 главы 59 названного кодекса лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на указанные выше нормы права и полагает, что вина руководителя юридического лица Носкова Б.А. заключается в том, что тот не принял мер для прекращения деятельности организации в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", и не воспользовался процедурами добровольной ликвидации, чем лишил ООО "ТД "ЕвроСибЭнерго" возможности заявить свои требования о включении 1 711 468, 35 руб. в реестр требований кредиторов.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт имеющейся у ООО "Восточно-Сибирское бюро автоматизации" задолженности перед истцом не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий единственного участника (генерального директора) общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Учредитель (генеральный директор) организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он имел возможность определять ее действия. Доказательств, свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика согласно положениям ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может безусловно приводить к субсидиарной ответственности органов юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства. Субсидиарная ответственность участника исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником- организацией перед кредитором (например, вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение или сокрытие имущества и т.п.), причинно-следственная связь с наступлением причиненных этими действиями (бездействием) убытками. Суды, рассматривая спор, пришли к выводу, что такие доказательства в деле отсутствуют.

Суд первой инстанции дал оценку представленную стороной ответчика в материалы дела выписке по расчетному счету ООО "Восточно-Сибирское бюро автоматизации" за период с 21 января 2017 г. по 31 декабря 2017 г. Согласно выписке последнее поступление денежных средств на расчетный счет ООО "Восточно-Сибирское бюро автоматизации" происходило 17 апреля 2017 г, более поступлений не производилось. Последнее списание по расчетному счету ООО "Восточно-сибирское бюро автоматизации" произведено 19 мая 2017 г.

Как установлено судом первой инстанции, возникновение задолженности, взысканной судами, а также неисполнение ООО "Восточно-Сибирское бюро автоматизации" своих обязательств перед ООО "Торговый дом "Евросибэнерго" по погашению взысканных вышеуказанными решениями Арбитражного суда Иркутской области денежных сумм, произошло уже после прекращения поступления и движения денежных средств по счету ООО "Восточно-сибирское бюро автоматизации".

Также суд первой инстанции указал, что согласно Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" у заинтересованных лиц, в том числе у кредитора ООО "Торговый дом "Евросибэнерго" имелась возможность до прекращения должника 06 августа 2020 г, с учетом осведомленности истца о прекращении исполнительных производств о взыскании задолженности с ООО "Восточно-сибирское бюро автоматизации" в пользу ООО "Торговый дом "Евросибэнерго" 30 октября 2019 г, обратиться с заявлением о признании этого должника банкротом в компетентный суд.

Однако в течение длительного времени - за период с момента прекращения исполнительного производства 30 октября 2019 г. до момента прекращения должника 06 августа 2020 г. истцом это сделано не было.

Также суд первой инстанции указал на то, что мотивированных заявлений, свидетельствующих о несогласии с исключением ООО "Восточно-Сибирское бюро автоматизации" из ЕГРЮЛ (что воспрепятствовало бы регистрирующему органу в установленный законом срок исключить его из ЕГРЮЛ), не поступало.

Проверяя законность и обоснованность решения суда в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции согласился с такими выводами суда первой инстанции, указав, что они соответствуют требованиям материального закона и обстоятельствам конкретного дела, правила оценки доказательств судом первой инстанции соблюдены.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов отвечают требованиям законодательства, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, в полном объеме определены и установлены юридически значимые обстоятельства, оценка всех доказательств, представленных сторонами, судом произведена полно и всесторонне, нормы процессуального права судом не нарушены.

Доводы кассационной жалобы сводятся к оспариванию выводов судов в части отказа в удовлетворении исковых требований, кассатор указывает, что Носков Б.А. в нарушение законодательства не обратился в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности, чем нарушил права истца.

Между тем, вопреки доводам кассационной жалобы только факта наличия задолженности и исключения ООО "ВСБА" из ЕГРЮЛ недостаточно для признания обоснованным заявления о привлечении руководителя общества к субсидиарной ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если имеется банкротство должника, установленное вступившим в законную силу решением арбитражного суда, что в настоящем случае отсутствует, или в случае неисполнения обязательств организации при ее исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

По смыслу приведенных выше норм права в предмет доказывания входит наличие вины ответчика Носкова Б.А. и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Между тем, факт недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчика Носкова Б.А. как контролирующего лица, которые привели (могли привести) к тому, что Общество оказалось неспособным исполнить денежные обязательства перед кредитором, с учетом ликвидации Общества в административном порядке, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашел, совершения ответчиком умышленных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, не установлено, а доводы истца основаны на субъективном толковании норм материального права применительно к конкретным обстоятельствам дела, не указывают на факты, не принятые судами во внимание.

Также нижестоящие суды указали, что истец являясь кредитором по отношению к ООО "ВСБА" и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не воспрепятствовала исключению ООО "ВСБА" из Единого государственного реестра юридических лиц и не обжаловала решение о его исключении, в то время как именно данное решение налогового органа явилось основанием для прекращения исполнительных производств и утраты возможности дальнейшего исполнения судебных постановлений в ее пользу.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию заявителя по делу, являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 390 ГПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Несогласие кассатора с оценкой, данной судом первой и апелляционной инстанций представленным доказательствам, а также с выводами судов об обстоятельствах дела не может быть признано основанием в соответствии с положениями статьи 379.7 ГПК РФ для отмены в кассационном порядке судебных постановлений, принятых по этому делу.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 16 февраля 2022 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 22 июня 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Торговый дом "ЕвроСибЭнерго" оставить без удовлетворения.

Председательствующий О.С. Дмитриева

Судьи Е.В. Прудентова

Н.П. Ветрова