Апелляционное определение СК по гражданским делам Оренбургского областного суда от 15 ноября 2022 г. по делу N 33-8139/2022

Апелляционное определение СК по гражданским делам Оренбургского областного суда от 15 ноября 2022 г. по делу N 33-8139/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:

председательствующего судьи Султанова Р.А, судей областного суда Афанасьевой Ж.В, Ерш Е.Н, при секретаре Щукиной Н.Е, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Сагалаева С.А. к жилищно-строительному кооперативу "Эксперт" об обязании выдать справку об уплате паевого взноса, по встречному иску жилищно-строительного кооператива "Эксперт" к Сагалаеву С.А. о признании недействительным договора участия в кооперативе и применении последствий недействительности сделки

по апелляционной жалобе жилищно-строительного кооператива "Эксперт" на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 23 августа 2022 года.

Заслушав доклад судьи Афанасьевой Ж.В, пояснения: представителей ЖСК "Эксперт" - Буркина А.А, Солонько О.В, поддержавших доводы апелляционной жалобы; представителя Сагалаева С.А. - Винничук И.Н, полагавшего решение суда законным и обоснованным, возражавшего относительно доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

истец Сагалаев С.А. обратился в суд с указанным иском, в обоснование указав, что (дата) между ним и ЖСК "Эксперт" заключен договор об участии в ЖСК "Эксперт" N N, по условиям которого ответчик выступал застройщиком, осуществляющим проектирование и строительство жилого дома на земельном участке по адресу: (адрес). Предусмотренный договором паевой взнос в размере *** руб. истцом оплачен в полном объеме. Со стороны ответчика до настоящего времени не выполнены обязательства по передаче в собственность истца квартир, указанных в договоре. Кроме этого, руководство кооператива отказывается выдать истцу справку об уплате им паевого взноса.

Просил суд обязать ответчика в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу подписать и выдать справку об уплате паевого взноса до договору об участии в ЖСК "Эксперт" N от (дата); установить судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с одиннадцатого дня от даты вступления в силу решения суда до даты его фактического исполнения.

ЖСК "Эксперт", не согласившись с заявленными требованиями, обратился в суд со встречным исковым заявлением к Сагалаеву С.А. о признании недействительным договора участия в кооперативе и применении последствий недействительности сделки, в обоснование указав, что договор об участии в ЖСК "Эксперт" от (дата) N заключен с нарушением требований действующего законодательства, без одобрения Правления кооператива. Кроме того, оспариваемый договор заключен со злоупотреблением правом со стороны бывшего председателя правления Вяткиной К.А. ввиду отсутствия одобрения сделки и значительного занижения цены, посягает на публичные интересы, нарушает права и охраняемые законом интересы членов кооператива и неопределенного круга лиц.

Просили суд с учетом уточнения встречных исковых требований признать договор об участии в ЖСК "Эксперт" от (дата) N, заключенный между ЖСК "Эксперт" и Сагалаевым С.А, недействительным и применить последствия недействительности сделки - возвратить последнему денежные средства в размере 6 867 333 руб.; взыскать с Сагалаева С.А. в пользу ЖСК "Эксперт" сумму уплаченной госпошлины в размере 6 000 руб. и почтовые расходы в размере 113, 30 руб.; в удовлетворении первоначального иска просили отказать в полном объеме.

Протокольным определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 12 апреля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бычок (Вяткина) К.А.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 23 августа 2022 года исковые требования Сагалаева С.А. к ЖСК "Эксперт" удовлетворены частично. Суд обязал ЖСК "Эксперт" в течение 10 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения суда подписать и выдать Сагалаеву С.А. справку об оплате паевого взноса по договору об участии в ЖСК "Эксперт" N от (дата). С ответчика ЖСК "Эксперт" в пользу истца Сагалаева С.А. взыскана судебная неустойка в размере 1 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с одиннадцатого дня от даты вступления решения суда в законную силу. В удовлетворении остальной части иска Сагалаева С.А. отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ЖСК "Эксперт" к Сагалаеву С.А. о признании недействительным договора участия в кооперативе и применении последствий недействительности сделки, судом отказано.

С таким решением суда не согласилось ЖСК "Эксперт", в своей апелляционной жалобе просят об отмене судебного постановления, ссылаясь на его незаконность и необоснованность по доводам, изложенным в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, правом участия в судебном заседании апелляционной инстанции не воспользовались, надлежащим образом уведомлены о назначении апелляционной жалобы к рассмотрению в судебном заседании, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с частью 2.1. статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), ходатайств об отложении рассмотрения апелляционной жалобы до начала судебного заседания не представили, что в силу ч.3 ст.167 ГПК РФ является основанием рассмотрения гражданского дела в отсутствие этих лиц.

Учитывая надлежащее извещение всех участников процесса о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в целях обеспечения соблюдения разумных сроков судопроизводства жалоба рассмотрена при имеющейся явке.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. С учетом указанной правовой нормы судебная коллегия проверяет законность оспариваемого решения в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о потребительской кооперации высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества, которое, как указано в статье 1 данного Закона, проводится в форме общего собрания пайщиков потребительского общества или в форме общего собрания уполномоченных потребительского общества.

К исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится в том числе определение размера паевого взноса (пункт 2 статьи 16 названного Закона).

Как установлено судом и следует из материалов дела, (дата) между ЖСК "Эксперт", в лице председателя правления Вяткиной К.А, действующей на основании Устава, и пайщиком Сагалаевым С.А. заключен договор об участии в ЖСК "Эксперт" N, предметом которого является размер и порядок участия пайщика в ЖСК. Пайщик выражает согласие и на условиях настоящего договора присоединяется к единым условиям членства в ЖСК, изложенные в Уставе ЖСК "Эксперт", с которыми он заранее ознакомлен. В соответствии с законодательством о градостроительной деятельности в качестве застройщика выступает ЖСК, осуществляющее проектирование и строительство жилого дома на земельном участке по адресу: (адрес) (п.1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что пайщик принимает на себя обязательство по оплате вступительного, паевого и членского взноса в размере, порядки и сроки, установленные разделом 2 настоящего договора.

После завершения строительства многоквартирного жилого дома и получения разрешения на его ввод в эксплуатацию и при условии выполнения пайщиком обязательств внесения паевого взноса в полном объеме, что подтверждается справкой о полной выплате паевого взноса, пайщик приобретает право на оформление в собственность квартир, расположенных в многоквартирном жилом доме и имеющих следующие проектные характеристики: (адрес), этаж 3 (проектная площадь 69, 5 кв.м.), (адрес), этаж 3 (проектная площадь 68 кв.м.), (адрес), этаж 3 (проектная площадь 108 кв.м.), (адрес), этаж 1 (проектная площадь 54 кв.м.), (адрес), этаж 3 (проектная площадь 108 кв.м.), (адрес), этаж 3 (проектная площадь 57 кв.м.), (адрес), этаж 3 (проектная площадь 40, 7 кв.м.), общая проектная площадь 451, 20 кв.м. (п.1.3 договора).

Общий размер паевого взноса согласно п. 2.1 договора составляет *** руб.

Согласно п. 2.4 договора размер паевого взноса определяется индивидуально для каждого пайщика с учетом его требований к жилью, определенного договором об участии в ЖСК.

В соответствии с п. 3.1.1 договора ЖСК обязуется при внесении пайщиком паевого взноса или оплате его в пользу конечных получателей в соответствии с разделом 2 настоящего договора, выдать пайщику справку о полной выплате паевого взноса.

Как следует из представленной в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру от (дата) Сагалаевым С.А. в кассу ЖСК "Эксперт" внесены денежные средства в сумме *** в счет оплаты паевого взноса по договору N об участии в ЖСК "Эксперт" от (дата). Указанные обстоятельства стороной ответчика оспорены не были.

Из заключенного сторонами договора N от (дата) усматривается, что кооператив взял на себя обязательства по проектированию и строительству жилого дома на земельном участке по адресу: (адрес). После завершения строительства многоквартирного жилого дома, получения разрешения на его ввод в эксплуатацию и при условии выполнения пайщиком обязательств внесения паевого взноса в полном объеме, что подтверждается справкой о полной выплате паевого взноса, пайщик приобретает право на оформление в собственность квартир, расположенных в многоквартирном жилом доме.

Кроме этого, одним из условиями заключенного сторонами договора предусмотрено, что при внесении пайщиком паевого взноса, последнему выдается справка о полной выплате паевого взноса.

ЖСК "Эксперт" отказывает Сагалаеву С.А. в выдаче ему справки об оплате паевого взноса в полном объеме.

Суд первой инстанции, руководствуясь указанными нормами права, условиями заключенного между сторонами договора, принимая во внимание оплату истцом паевого взноса по договору в полном объеме, пришел к выводу о наличии правовых оснований для возложения на ответчика (по первоначальному иску) обязанности выдать истцу справку с указанием на то, что паевой взнос по договору об участии в ЖСК "Эксперт" N от (дата) выплачен.

Не согласившись с первоначальным иском, ЖСК "Эксперт" заявлены встречные требования о признании недействительным договора участия в кооперативе и применении последствий недействительности сделки, с указанием в качестве обоснования на отсутствие необходимых полномочий у председателя Кооператива определять размер паевого взноса, отсутствие необходимого одобрения (согласия) органа юридического лица на совершение сделки с указанным в ней размером паевого взноса.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 30 декабря 2004 года N 214-ФЗ, Устава ЖСК "Эксперт", положениями ст.ст. 121, 124, 125 Жилищного кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что у председателя правления кооператива имеются единоличные полномочия на подписание договоров с членами кооператива о внесении паевого взноса, вследствие чего договор об участии в ЖСК "Эксперт" N от (дата) не является недействительным, поскольку заключен уполномоченным на это председателем правления кооператива с лицом, являющимся членом кооператива ЖСК "Эксперт", что не нарушает положений закона, регламентирующего деятельность жилищно-строительного кооператива.

ЖСК "Эксперт" в жалобе полагает, что договор об участии в ЖСК "Эксперт" от (дата) N подлежит признанию недействительным в связи с тем, что он заключен со злоупотреблением правом со стороны бывшего председателя правления кооператива, ввиду отсутствия одобрения сделки и значительного занижения цены. Заключение договора любого вида с общей стоимостью более 50 000 руб. подлежит обязательному одобрению Правлением кооператива, что не было сделано председателем правления, то есть данная сделка осуществлена без одобрения правления. В результате занижения стоимости отчужденных квартир, кооператив не получил денежные средства в размере 8 658 459 руб, не направил их на достройку жилого дома и лишился возможности использовать единственные активы для финансирования строительства.

Проверяя указанные доводы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 2.1 Устава ЖСК "Эксперт" кооператив образован с целью реализации прав членов Кооператива для удовлетворения их потребности в жилье путем инвестирования средств в строительство жилых домов, а также для последующей эксплуатации и управления приобретенной недвижимостью, ее содержание, обеспечение надлежащего санитарного и технического состояния общего имущества.

Для реализации уставных целей кооператив имеет право обеспечивать своевременное поступление от членов кооператива паев и взносов, предназначенных для финансирования жилых домов, обеспечение исполнения членами кооператива своих обязанностей по участию в общих расходах (п.п. 5 п. 2.4 Устава).

Под паевым взносом согласно п. 3.4.2 Устава следует понимать денежные средства, имущество, вносимые членами кооператива на строительство кооперативного дома и приобретение в собственность своего жилого помещения; определяется правлением кооператива пропорционально количеству квадратных метров жилого помещения члена кооператива и оплачивается в соответствии с условиями договора между членом кооператива и кооперативом; правление кооператива вправе своим решением изменить размер паевого взноса.

Согласно п. 8.1 правление кооператива является коллегиальным исполнительным органом и подотчетно только общему собранию членов кооператива (конференции).

В силу п.п. 15 п. 8.6 к компетенции правления кооператива относится контроль совершения сделок от имени кооператива.

Председатель правления действует без доверенности от имени кооператива, в том числе подписывает договоры с членами кооператива о внесении паевого взноса; заключает гражданско-правовые договоры. Заключение договора любого вида с общей стоимостью более 50 000 руб. подлежит обязательному одобрению правлением кооператива (п.п. 13, 19 п. 9.1 Устава).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правовою акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем её недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 90 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на её совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким- либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключённом от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учётом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, если директор филиала или иной сотрудник юридического лица совершает от его имени сделку без наличия доверенности или с превышением полномочий, ограниченных в ней, и при этом полномочия на совершение такой сделки не следуют из обстановки, к такой сделке положения стать 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, а применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса российской Федерации. В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Таким образом, в случае превышения органом юридического лица, в том числе гаражно-строительного некоммерческого кооператива, полномочий при совершении сделок, отсутствия на совершение сделки органа данного юридического лица, предусмотрена иная правовая квалификация такой сделки и оснований её недействительности, оспоримость таких сделок, предусматривающая годичный срок исковой давности по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также другой, нежели предусмотренный правилами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, круг юридически значимых по делу обстоятельств и распределения бремени доказывания.

В соответствии со статьёй 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии необходимых полномочий, об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца, требующего признания сделки недействительной, на ответчике лежит обязанность по опровержению таких доводов истца.

Вместе с тем, доказательств того, что другая сторона сделки, а именно Сагалаев С.А. знал или должен был знать о каких-либо существующих ограничениях полномочий Бычок (Вяткиной) К.А. на совершение сделки, а равно, что председатель не согласовал размер паевого взноса с Правлением кооператива, не представлено, судом не установлено.

Согласно п. 2.4 договора размер паевого взноса определяется индивидуально для каждого пайщика с учетом его требований к жилью, определенного договором об участии в ЖСК.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора; при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального значения п. 2.2 договора об участии в ЖСК "Эксперт" N от (дата), следует, что паевой взнос по настоящему договору может оплачиваться пайщиком в полном объеме либо по частям в течение 3 банковских дней с момента получения запроса ЖСК.

Паевой взнос в размере ***. внесен Сагалаевым С.А. в течение 3 банковских дней после подписания договора в полном объеме, что означает свершившийся факт внесения денежных средств пайщиком в кассу ЖСК "Эксперт".

Представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от (дата) подтверждает оплату паевого взноса истцом в кассу кооператива.

Исходя из толкования договора об участии в ЖСК от (дата), судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, и основания для признания договора недействительным не имеется. Также, с учётом толкования договора и установления фактических обстоятельств в отношении его предмета, существа самого обязательства, а также приведённых положений ГК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что исполнение соглашения является объективно возможным.

Из объяснений третьего лица Вяткиной К.А. (Бычок) следует, что она сделала скидку для Сагалаева С.А, договор стандартный, никто не высчитывал размер паевого взноса, согласие Правления на совершение сделки не получила.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих обоснованность доводов ЖСК "Эксперт" о том, что Сагалаев С.А. знал или мог знать об отсутствии одобрения Правления кооператива на совершение сделки, не представлено.

Рассматривая доводы Сагалаева С.А. о пропуске срока исковой давности применительно к требованиям о признании недействительным договора, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Подпунктом 4 пункта 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1 - 3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно уставу кооператива высшим органом управления кооператива является общее собрание, к исключительной компетенции которого относится утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса (пункты 5.2 Устава). Созыв общего собрания осуществляется один раз в год с 01-31 марта (п. 6.5 Устава). При этом участникам кооператива предоставлено право требовать созыва общего собрания участников (пункт 6.6 Устава).

При этом Правление кооператива в соответствии с п. 8.4, 8.6 собирается не реже одного раза в квартал, к его компетенции относится: утверждение сметы доходов и расходов, организация учета и отчетности; подготовка годового отчета и представление его на утверждение общего собрания членов кооператива; контроль за совершением сделок от имени Кооператива.

Судебной коллегией установлено, что Буркин А.А, подписавший исковое заявление о признании договора от (дата) недействительным и являющийся в настоящее время председателем кооператива, являлся ранее членом Правления ЖСК "Эксперт" с (дата).

Из выписки из реестра Пайщиков ЖСК "Эксперт" на (дата) следует, что Сагалаев С.А. включен в указанный реестр.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена (дата), денежные средства переданы Сагалаевым С.А. кооперативу (дата); следовательно, Буркин А.А, должен был знать с учетом периодичности проведения общих собраний о совершенной сделки 2020 году, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки (часть 2 статьи 181 ГК РФ), совершенной и исполненной, истек в 2021 году, тогда как с соответствующим иском истец обратился в суд 01 апреля 2022 года. При этом председатель Буркин А.А, подписавший встречный иска являлся членом Правления кооператива в период совершения оспариваемой сделки и после, то есть имел возможность интересоваться хозяйственной деятельностью кооператива и, реализуя собственные корпоративные права и обязанности, - принимать участие в годовых общих собраниях кооператива и при необходимости требовать их созыва, при этом доказательств, обосновывающих причины по которым он, будучи членом Правления кооператива, и обязанный в силу своих корпоративных обязательств принимать участие в общих собраниях кооператива, не получил информации о совершении оспариваемой сделки, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка была заключена бывшим председателем ЖСК "Эксперт" Вяткиной К.А. с злоупотреблением правом, следовательно, является недействительной, являются несостоятельными.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом необходимо установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы, условие, предусматривающее, что размер паевого взноса определяется индивидуально для каждого пайщика с учетом его требований к жилью, определенного договором об участии в ЖСК содержится не только в оспариваемом договоре, но также и в иных договорах, заключенных кооперативом (т. 2 л.д. 139, 150).

Более того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014) занижение цены договора по сравнению с рыночной стоимостью недвижимости само по себе не свидетельствует о злоупотреблении гражданином-покупателем своим правом (статья 10 ГК РФ).

При этом ссылки ЖСК "Эксперт" на то, что средняя рыночная стоимость 1 кв.м жилья в Оренбургской области во втором квартале 2019 года, утвержденного Приказом Минстроя России от 01 апреля 2019 года N197/пр составляла 34 410 руб, что значительно отличается от стоимости 1 кв.м. жилья в соответствии с договором об участии в ЖСК "Эксперт" от (дата) N - 15 220 руб, не могут повлечь отмену решения, поскольку не свидетельствует о явном, значительном ущербе для кооператива.

При этом, указанный в оспариваемом договоре размер паевого взноса не позволяет с очевидностью сделать вывод о том, что Сагалаев С.А. знал или должен был знать о наличии явного ущерба для кооператива при заключении договора на указанных условиях.

Более того, заявляя требования о применении последствий недействительности сделки, ЖСК "Эксперт" заявляет об отсутствии у кооператива в настоящее время денежных средств, подлежащих возврату Сагалаеву С.А. в случае признания договора, заключенного с ним недействительным.

Внесение денежных средств Сагалаевым С.А. во исполнение оспариваемого договора подтверждается квитанцией, в его действиях не усматривается злоупотреблений правом при заключении оспариваемого договора, доказательств наличия сговора сторон сделки, не представлено, в связи с чем оснований для отказа в защите прав Сагалаева С.А. не имеется, равно как и оснований для признания сделки недействительной.

Иных доводов, которые могли бы являться основанием для отмены или изменения решения суда, апелляционная жалоба ЖСК "Эксперт" не содержит.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 23 августа 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу жилищно-строительного кооператива "Эксперт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи