Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2003 г. N А26-2794/03-112 Иск участника Общества к участнику и гражданину о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, поскольку уставом Общества не запрещено отчуждение доли его участника третьим лицам, а истец не выразил своего согласия на приобретение предложенной ему доли и не направлял своего письменного отказа в согласии продать эту долю третьим лицам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 ноября 2003 г. N А26-2794/03-112

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В., Чертилиной З.А.,

при участии Соколова М.В. (паспорт N 86 02 321270), от Булаева В.Ю. - Варламова Л.П. (доверенность от 18.10.03),

рассмотрев 18.11.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Максима Владимировича на решение от 09.07.03 (судья Панова Т.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 03.09.03 (судьи Кудрявцева Н.И., Переплеснин О.Б., Тимошенко А.С.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-2794/03-112,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Карелавтомаш" (далее - Общество) Соколов Максим Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Святенко Оксане Леонидовне и Булаеву Виталию Юрьевичу о признании недействительным договора от 05.03.03 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением от 09.07.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.09.03, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты, вынесенные, по его мнению, с нарушением норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно истолкованы пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), части 1 и 2 статьи 4.2 устава Общества, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14.

В отзыве Булаев В.Ю. и Святенко О.Л. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Соколов М.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Булаева В.Ю. возразил против ее удовлетворения. Святенко О.Л., уведомленная о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Министерством юстиции Республики Карелия 03.08.2000.

Согласно пункту 2 учредительного договора, зарегистрированного Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Карелия 19.03.01, уставный капитал Общества составляет 8 400 руб. и распределен между участниками Общества Соколовым М.В. и Святенко О.Л., каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 4 200 руб.

По договору от 05.03.03 Святенко О.Л. продала Булаеву В.Ю. за 450 000 руб. принадлежавшую ей долю в уставном капитале Общества.

Соколов М.В., считая, что его согласие на совершение указанной сделки не испрашивалось, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 ГК РФ ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Закона продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4.2 устава Общества предусмотрено право его участника продать свою долю в уставном капитале общества третьим лицам с согласия других участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

Как следует из материалов дела, 20.01.03 Святенко О.Л. направила в адрес Соколова М.В., исполняющего обязанности генерального директора Общества, уведомление о намерении продать свою долю за 450 000 руб. В связи с тем, что Соколов М.В. письмом от 12.02.03 сообщил Святенко О.Л. об отсутствии у него намерения приобрести ее долю в уставном капитале Общества, ответчиками и был заключен оспариваемый договор купли-продажи.

Поскольку уставом Общества не запрещено отчуждение доли его участника третьим лицам, а Соколов М.В. не выразил своего согласия на приобретение доли Святенко О.Л. в уставном капитале Общества и не направил последней своего письменного отказа в согласии продать долю в уставном капитале Общества третьим лицам, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании договора от 05.03.03 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Доводы подателя жалобы не принимаются кассационной инстанцией как не основанные на нормах действующего законодательства.

Ввиду того, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 09.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.03 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-2794/03-112 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколова Максима Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев С.В. Изотова

З.А. Чертилина