Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2001 г. N А56-3043/99 Иск АООТ к ООО о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилых помещений - удовлетворен, так как спорный договор со стороны истца заключен неуполномоченным лицом, поскольку при заключении договора акционер действовал без доверенности на основании полномочий, делегированных ему советом директоров как исполняющему обязанности генерального директора, в то время как уставом АООТ назначение генерального директора Общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 ноября 2001 г. N А56-3043/99

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Михайловской Е.А. и Рудницкого Г.М.,

при участии: от ОАО "Трансагентство" - Деревенского М.Г. (дов. от 11.05.01), Титова А.В. (дов. от 20.07.01) и Бизюкова С.Н. (дов. от 01.10.01), от ООО "Гильдия 2000" - Вержака М.В. (дов. от 21.09.01) и Карташовой А.П. (дов. от 16.04.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Трансагентство" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.01 по делу N А56-3043/99 (судьи Маркин С.Ф., Кузнецов М.В., Васильева Л.В.),

установил:

Акционерное общество открытого типа "Трансагентство Санкт-Петербурга" (далее - АООТ "Трансагентство") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гильдия 2000" (далее - ООО "Гильдия 2000") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 04.09.96 N 04/09/96 как заключенного между истцом и ответчиком с нарушением требований статей 103, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 22.03.99, законность и обоснованность которого в апелляционной инстанции не проверялись, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.01 решение от 22.03.99 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 31.07.01 в порядке статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца его правопреемником - открытым акционерным обществом "Трансагентство Санкт-Петербурга" (далее - ОАО "Трансагентство"), иск удовлетворен, применены последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания ООО "Гильдия 2000" возвратить ОАО "Трансагентство" нежилые помещения 1н, 3н, 4н, 5н общей площадью 1097,4 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 34, лит. А, являвшиеся предметом договора купли-продажи от 04.09.96.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.01 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Трансагентство" просит отменить постановление от 25.09.01 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 31.07.01 или передать дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на неправильное применение апелляционной инстанцией норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, апелляционная инстанция неполно исследовала доказательства по делу, необоснованно и немотивированно отменила решение суда первой инстанции, не оценив незаконность полномочий лица, подписавшего спорный договор от имени истца.

В судебном заседании представители ОАО "Трансагентство" поддержали жалобу, представители ООО "Гильдия 2000" возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене в связи с неправильным применением апелляционной инстанцией норм материального права.

Как следует из материалов дела, 04.09.96 между АООТ "Трансагентство" и ООО "Гильдия 2000" был заключен договор купли-продажи объекта нежилого фонда. От имени АООТ "Трансагентство" (продавец) договор подписан Заблоцким Ю.В. как исполняющим обязанности генерального директора продавца со ссылкой на решение совета директоров АООТ "Трансагентство" от 19.08.96.

Решением совета директоров АООТ "Трансагентство" от 19.08.96 Заблоцкий Ю.В. назначен исполняющим обязанности генерального директора общества (т.1, л.д. 10).

В соответствии со статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличным исполнительным органом акционерного общества может являться только директор или генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пункту 8 статьи 48" следует читать "подпункту 8 пункта 1 статьи 48"

Договор купли-продажи подписан от имени АООТ "Трансагентство" лицом, исполняющим обязанности генерального директора на основании решения совета директоров. Согласно пункту 3 части 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров, является исключительной компетенцией общего собрания акционеров.

Пунктом 6.3.13 устава АООТ "Трансагентство" назначение генерального директора общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Следовательно, назначение Заблоцкого Ю.В. исполняющим обязанности генерального директора АООТ "Трансагентство", произведенное решением совета директоров от 19.08.96, не влечет правовых последствий.

При заключении договора купли-продажи Заблоцкий Ю.В. действовал без доверенности на основании полномочий, делегированных ему советом директоров как исполняющему обязанности генерального директора. Следовательно, законных полномочий на подписание договора от имени истца в качестве его единоличного исполнительного органа Заблоцкий Ю.В. не имел, что было очевидно для покупателя при подписании договора, содержащего ссылку на основание полномочий представителя продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор заключен неуполномоченным лицом. Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования, распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

Поскольку Заблоцкий Ю.В. совершил сделку в отношении чужого имущества без полномочий со стороны собственника этого имущества, не будучи наделен правами исполнительного органа АООТ "Трансагентство", эта сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной как противоречащая закону - статьям 53, 103, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 48 и 69 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Применяя последствия недействительности ничтожной сделки, суд первой инстанции тщательно и всесторонне исследовал обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии исполнения по сделке со стороны ООО "Гильдия 2000". Иное ответчиком не было доказано. Представители ООО "Гильдия 2000" пояснили в заседании кассационной инстанции, что материалами дела доказано намерение ООО "Гильдия 2000" исполнить договор купли-продажи путем оплаты имущества. В качестве таких доказательств представители ответчика сослались на платежное поручение от 13.10.97 (т.1, л.д. 141), план проведения расчетов между сторонами (т.1, л.д. 16), договор купли-продажи ленты фторопластовой (т.1, л.д. 138) и акт о выполнении финансовых обязательств (т.1, л.д. 137).

Названные доказательства не свидетельствуют о том, что ООО "Гильдия 2000" оплатило товар по спорному договору.

Так, платежное поручение от 13.10.97 на сумму 83.490 руб. не содержит каких-либо данных, позволяющих соотнести перечисление суммы по нему с расчетами по договору от 04.09.96.

План проведения расчетов, являющийся приложением к договору от 04.09.96, подписан от лица ОАО "Трансагенство" неуполномоченным лицом - исполняющим обязанности генерального директора Заблоцким Ю.В. Содержащиеся в этом плане формулировки условий расчетов не конкретны, предусматривают "выкуп других долгов в счет расчетов по договору", "другие виды платежей и взаиморасчетов, которые могут возникнуть".

Договор купли-продажи ленты фторопластовой и акт о выполнении финансовых обязательств не влекут правовых последствий для истца, поскольку также подписаны от имени продавца Заблоцким Ю.В. как исполняющим обязанности генерального директора, не являющимся единоличным исполнительным органом ОАО "Трансагентство". Доказательства поставки ленты фторопластовой в адрес ОАО "Трансагентство" отсутствуют.

Акт выполнения финансовых обязательств не содержит сведений о том, каким образом ООО "Гильдия 2000" произвело оплату имущества по договору от 04.09.96.

Следовательно, ООО "Гильдия 2000" не произвело с ОАО "Трансагентство" расчеты по договору от 04.09.96, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно применил одностороннюю реституцию.

Доводы апелляционной инстанции, неправомерно отменившей решение суда первой инстанции, об одобрении сделки решением совета директоров не основаны на законе: ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и ее одобрение советом директоров не устраняет этого порока. Сделка совершена не в интересах совета директоров, а от имени АООТ "Трансагентство", ее не одобрившего.

Ссылка апелляционной инстанции на сложившуюся в АООТ "Трансагентство" обстановку, в ходе которой исполняющий обязанности генерального директора, не будучи назначен решением общего собрания акционеров общества, осуществлял полномочия от его имени, не соответствует закону, не предусматривающему такого основания возникновения полномочий у исполнительного органа акционерного общества, как сложившаяся обстановка.

Кроме того, апелляционная инстанция указала, что при отсутствии решения общего собрания акционеров о назначении генерального директора общества последнее сохраняло свою правоспособность и могло совершать сделки. Этот вывод правомерен. Акционерное общество действительно могло совершать сделки, но лишь через свои органы, что следует из статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и что не имело места в настоящем случае.

Иных доводов, как и ссылок на закон, обосновывающих отмену решения суда первой инстанции и отказ в иске, в постановлении апелляционной инстанции не содержится.

В связи с изложенным постановление апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части первой, пункта 4 части третьей статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.01 по делу N А56-3043/99 отменить.

Оставить в силе решение суда первой инстанции от 31.07.01.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гильдия 2000" в пользу открытого акционерного общества "Трансагентство Санкт-Петербурга" 1000 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Е.А. Михайловская

Г.М. Рудницкий