Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2004 г. N А56-5483/03 Иск ОАО к Обществам о взыскании солидарно задолженности по возврату кредита, процентов за пользование кредитом и пеней на основании кредитного договора и договора поручительства удовлетворен за счет двух Обществ, так как материалами дела подтверждается наличие у ответчиков задолженности в заявленном истцом размере. В удовлетворении требований ОАО к третьему ответчику отказано в связи с удовлетворением встречного иска Общества о признании договора поручительства недействительным, так как данный договор заключен с нарушением правил, установленных Законом "Об ООО"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 января 2004 г. N А56-5483/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании:

- от ОАО "МДМ-Банк Санкт-Петербург" - Андреева А.А. (доверенность от 31.12.2003 N 619-08);

- от ООО "Рамбов" - Говорухи А.А. (доверенность от 12.01.2004),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "МДМ-Банк Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2003 по делу N А56-5483/03 (судья Васильева Н.А.),

установил:

Открытое акционерное общество "МДМ-Банк Санкт-Петербург" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Рамбов" (далее - ООО "ТД "Рамбов""), обществу с ограниченной ответственностью "Рамбов" (далее - ООО "Рамбов") и обществу с ограниченной ответственностью "Балтика" (далее - ООО "Балтика") о взыскании солидарно 2 200 000 руб. задолженности по возврату кредита, 1 265 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом и 2 200 руб. пеней за просрочку возврата кредита согласно кредитному договору от 26.06.2000 N ПД0022КРЮ2, заключенному между открытым акционерным обществом "Петровский народный банк" (далее - ОАО "ПНБ", являющимся правопредшественником Банка, и ООО "ТД "Рамбов", договору поручительства от 26.06.2002 N ПД0022ПР24, заключенному между ОАО "ПНБ" и ООО "Рамбов", и договору поручительства от 26.06.2002 N ПД0022ПР25, заключенному между ОАО "ПНБ" и ООО "Балтика"; а также об обращении взыскания на предмет залога по договору от 26.06.2002 N ПД00223Р21 о залоге товаров в обороте, заключенному между ОАО "ПНБ" и ООО "ТД "Рамбов".

До принятия судом решения по делу истец заявил ходатайство об изменении предмета иска и просил взыскать солидарно с ООО "ТД "Рамбов", ООО "Рамбов" и ООО "Балтика" 2 200 000 руб. задолженности по возврату кредита, 1 265 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом и 2 200 руб. пеней за просрочку возврата кредита.

ООО "Рамбов" предъявило встречный иск к Банку о признании недействительным договора поручительства от 26.06.2002 N ПД0022ПР24 по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 04.09.2003 договор поручительства от 26.06.2002 N ПД0022ПР24, заключенный между Банком и ООО "Рамбов", признан недействительным. С ООО "ТД "Рамбов" и ООО "Балтика" в пользу Банка солидарно взыскано 2 200 000 руб. задолженности по возврату кредита, 1 265 руб. процентов за пользование кредитом и 2 200 руб. пеней. В иске к ООО "Рамбов" отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Банк просит отменить решение суда и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2003 по делу N А56-7713/03 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

ООО "ТД "Рамбов" и ООО "Балтика" по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель ООО "Рамбов" просил оставить без изменения принятое по делу решение, считая его законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 26.06.2002 между ОАО "ПНБ" и ООО "ТД "Рамбов"" заключен кредитный договор (кредитная линия) N ПД0022КРЮ2 об открытии последнему кредитной линии с лимитом кредитования в размере 2 200 000 руб. на срок с 08.07.2002 по 20.12.2002 за плату 23% годовых.

В целях обеспечения исполнения ООО "ТД "Рамбов" обязательств по названному кредитному договору заключены следующие договоры поручительства: договор от 26.06.2002 N ПД0022ПР24 между ОАО "ПНБ" и ООО "Рамбов", по которому поручителем выступает ООО "Рамбов", и договор от 26.06.2002 N ПД0022ПР25 между ОАО "ПНБ" и ООО "Балтика", по которому поручителем выступает ООО "Балтика".

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается наличие у Банка правопреемства по правам и обязанностям ОАО "ПНБ".

Как утверждает Банк, ООО "ТД "Рамбов"" не исполнило свои обязательства по возврату 2 200 000 руб. кредита и уплате 1 265 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом. Данное обстоятельство, а также наличие заключенных договоров поручительства послужили основанием для предъявления иска о взыскании задолженности, процентов и пеней солидарно с ООО "ТД "Рамбов"" как заемщика и с ООО "Рамбов" и ООО "Балтика" как поручителей.

Удовлетворяя иск за счет ООО "ТД "Рамбов" и ООО "Балтика", суд посчитал его обоснованным как по праву, так и по размеру в отношении данных ответчиков. В иске к ООО "Рамбов" суд отказал в связи с удовлетворением встречного иска о признании недействительным договора поручительства, заключенного между Банком и ООО "Рамбов".

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Банка, ООО "Рамбов" и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым по делу решением и считает его полностью соответствующим материалам дела и статьям 307, 309, 310, 314, 819, 361-365, 367, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,

статье 46 Закона.

Факт предоставления Банком кредита в сумме 2 200 000 руб. и наличие у заемщика задолженности по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, пеней за просрочку возврата кредита в заявленном ко взысканию размере подтверждаются материалами дела и ответчиками не оспариваются.

Договором поручительства от 26.06.2002 N ПДД0022ПР25 установлено, что ООО "Балтика" (поручитель) принимает на себя солидарную с заемщиком ответственность перед Банком по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом и пеней согласно названному кредитному договору.

Настоящий иск заявлен в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что ООО "Балтика" должно нести солидарную ответственность за неисполненное ООО "ТД "Рамбов" и обеспеченное поручительством обязательство.

Оснований не согласиться с решением суда в части отказа в иске к ООО "Рамбов" и признания недействительным договора поручительства, заключенного между Банком и ООО "Рамбов", кассационная инстанция также не усматривает.

Материалами дела подтверждается, что решение о заключении с Банком договора поручительства, являющегося крупной сделкой, в целях обеспечения исполнения ООО "ТД "Рамбов" обязательств по кредитному договору, а также о полномочиях директора ООО "Рамбов" на заключение от имени общества названного договора поручительства было принято на общем собрании участников ООО "Рамбов" 25.06.2002 (протокол N 7).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2003 по делу N А56-7713/03 указанное решение общего собрания участников ООО "Рамбов" признано недействительным. Решение вступило в законную силу.

Поскольку договор поручительства от 26.06.2002 N ПД0022ПР24 заключен с нарушением статьи 46 Закона, он является недействительным.

Данная сделка является оспоримой, так как обстоятельства, связанные с ее недействительностью, подлежат доказыванию. Поскольку ООО "Рамбов" заявлен встречный иск, он правомерно и обоснованно удовлетворен судом в отношении Банка и ООО "Рамбов", являющихся участниками указанной сделки.

Доводы подателя жалобы фактически направлены на пересмотр указанного решения арбитражного суда по делу N А56-7713/03. Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вопреки утверждению Банка, в обжалуемом решении отсутствует указание на преюдициальное значение решения суда по названному делу для рассмотрения настоящего спора.

То обстоятельство, что на момент заключения договора поручительства решение общего собрания участников ООО "Рамбов" от 25.06.2002 не было признано недействительным, не имеет в данном случае правового значения.

Приложив к кассационной жалобе постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.04.2003 N 11727/02, Банк ошибочно ссылается на то, что указанное постановление содержит выводы, аналогичные позиции Банка по настоящему делу.

С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2003 по делу N А56-5483/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "МДМ-Банк Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

З.А. Чертилина