Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2004 г. N А56-13529/03 Иск ФКЦБ к ЗАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров о выпуске акций и утверждении отчета об итогах выпуска акций не удовлетворен, поскольку действующим законодательством о рынке ценных бумаг не предусмотрено право ФКЦБ обращаться в суд с подобным иском, а также судом не установлено, что оспариваемое решение нарушает государственные и общественные интересы либо охраняемые законом интересы инвесторов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 января 2004 г. N А56-13529/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии от РО ФКЦБ Шараповой К.А. (дов. от 05.01.04),

рассмотрев 26.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Причал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.03 по делу N А56-13529/03 (судья Аносова Н.В.),

установил:

Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Причал" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 14.11.02, протокол N 10, о выпуске акций и утверждении отчета об итогах выпуска акций Общества, и о признании недействительным выпуска ценных бумаг Общества с государственным регистрационным номером 1-01-13025-J.

Определением от 17.09.03 исковые требования разделены, требование о признании недействительным решения собрания акционеров Общества выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А56-13529/03; требование о признании недействительным выпуска ценных бумаг выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А56-32721/03.

Решением от 19.09.03, принятым по делу N А56-13529/03, иск РО ФКЦБ удовлетворен: решение общего собрания акционеров Общества от 14.11.02, протокол N 10, о выпуске акций и утверждении отчета об итогах выпуска акций Общества признано недействительным.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и прекратить производство по делу, ссылаясь на соответствие закону решения собрания от 14.11.02.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции недостаточно полно исследовал доказательства, свидетельствующие о наличии на собрании кворума, и сделал необоснованный вывод о недействительности решения собрания в связи с отсутствием на нем кворума.

Общество ссылается на то, что акционеры, участвовавшие в собрании 14.11.02, являются полноправными участниками Общества. Податель жалобы полагает, что отчуждение ценных бумаг Общества до регистрации их выпуска не влечет недействительности сделок с такими акциями, поскольку эти акции были полностью оплачены их первыми владельцами, а в соответствии с письмом ФКЦБ от 26.04.99 N ИБ-2171 "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" требования пункта 2 статьи 5 названного закона не распространяются на совершенные после 11.03.99 сделки с ценными бумагами, размещение которых было завершено до выхода Федерального закона "О рынке ценных бумаг", при условии полной оплаты этих ценных бумаг их первыми владельцами.

В судебном заседании представитель РО ФКЦБ возразил против удовлетворения жалобы. Общество извещено о рассмотрении дела, но обратилось с ходатайством о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, предметом удовлетворенного судом требования явилось решение собрания акционеров Общества от 14.11.02.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным кодексом. В силу пункта 2 названной статьи того же кодекса в предусмотренных этим кодексом случаях в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Права органов государственной власти, к каковым в силу положений главы 12 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является РО ФКЦБ, на предъявление иска в арбитражном суде определены в статье 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы вправе обратиться с исками или с заявлениями в арбитражный суд в защиту публичных интересов в случаях, предусмотренных федеральным законом. Следовательно, для возникновения у государственного органа права на иск, предъявляемый в арбитражный суд, требуется совокупность условий: необходимость защиты интереса общества (публичный интерес) и наличие в действующем федеральном законодательстве оснований для предъявления иска - предусмотренного законом случая, то есть нормы закона, позволяющей государственному органу обратиться с иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом обжаловать в суд решение общего собрания акционеров общества наделены лишь акционеры этого общества. Истец таким лицом не является.

Согласно статье 14 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов в случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг. Названное законодательство не наделяет РО ФКЦБ правом на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества.

Требование о признании решения собрания акционеров недействительным не обосновывалось истцом необходимостью защитить государственные и общественные интересы либо охраняемые законом интересы инвесторов. Из материалов дела не следует и не было установлено судом первой инстанции, что оспариваемое истцом решение собрания нарушает государственные и общественные интересы.

Перечень оснований для обращения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в арбитражный суд с иском или заявлением установлен Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которым названный орган вправе обращаться в суд (арбитражный суд) с исками по вопросам, отнесенным к компетенции федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, включая недействительность сделок с ценными бумагами. Самостоятельного требования о недействительности сделки с ценными бумагами по данному делу истцом не заявлялось.

Ни статья 44, ни статья 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", на основании которых предъявлен иск, ни иные положения этого закона не наделяют РО ФКЦБ правом обращаться в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения собрания акционеров, в том числе и такого решения собрания, которым разрешен вопрос о выпуске ценных бумаг. Цель оспаривания такого решения собрания - способ обоснования незаконности регистрации выпуска ценных бумаг. Однако незаконность выпуска ценных бумаг может быть установлена в случае признания судом выпуска недействительным, то есть при использовании иного, нежели избрал истец, способа защиты, право на реализацию которого закреплено за федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

При обращении с иском на основании статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о признании выпуска ценных бумаг недействительным РО ФКЦБ не лишено возможности ссылаться на недействительность решения собрания акционеров Общества по мотиву наличия существенных нарушений закона при проведении собрания, в том числе отсутствие кворума, поскольку решение, принятое собранием акционеров с таким нарушением закона, не имеет юридической силы вне зависимости от того, было ли оно оспорено кем-либо в судебном порядке.

Таким образом, иск о признании недействительным решения собрания акционеров Общества предъявлен лицом, не наделенным законом правом на предъявление такого иска, и при отсутствии данных, свидетельствующих о нарушении публичных интересов оспариваемым решением собрания. Эти обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в иске. Соответствие закону оспариваемого РО ФКЦБ решения собрания от 14.11.02 не подлежит проверке по данному делу, так как у истца не имеется законного права требовать в судебном порядке проведения проверки этого решения с его правовой оценкой на предмет соответствия закону.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции неправильно применил процессуальные нормы права, регулирующие порядок обращения в арбитражный суд за защитой, и нормы материального права, устанавливающие компетенцию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Это нарушение повлекло принятие незаконного судебного акта, подлежащего отмене. В иске РО ФКЦБ следует отказать.

В заседании кассационной инстанции представитель РО ФКЦБ подтвердил, что выпуск акций Общества не признан недействительным, и законность оспариваемого истцом решения собрания в настоящее время не имеет никакого правового значения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-13529/03 отменить.

В иске отказать.

Возвратить из федерального бюджета закрытому акционерному обществу "Причал" 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по кассационной жалобе по квитанции от 15.12.03.

Председательствующий Судьи

И.И.Кириллова С.В.Афанасьев

А.А.Кустов