Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2004 г. N А56-17832/03 Иск Фонда к ЗАО и ОАО об обязании восстановить право владения обыкновенными именными акциями ОАО и об обязании ЗАО, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО, внести соответствующие записи не удовлетворен, поскольку спорные акции ОАО, созданного в процессе приватизации Предприятия, не оплаченные КУГИ вследствие признания недействительным плана приватизации Предприятия в части включения в состав приватизируемого имущества объекта недвижимости, поступили в распоряжение ОАО и впоследствии были погашены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 марта 2004 г. N А56-17832/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от ЗАО "Регистрационный Депозитарный Центр" Лебедевой С.Ю. (доверенность от 12.08.03), от ОАО "Ленмолоко" Данилиной E.С. (доверенность от 17.07.03),

рассмотрев 10.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного учреждения по совершению сделок с имуществом "Фонд имущества Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.03 по делу N А56-17832/03 (судья Барканова Я.В.),

установил:

Государственное учреждение по совершению сделок с имуществом "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд имущества) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (далее - Регистратор) и открытому акционерному обществу "Ленмолоко" (далее - ОАО "Ленмолоко", Общество) об обязании ОАО "Ленмолоко" восстановить право владения истца 104600 обыкновенных именных акций Общества (регистрационный номер 71-1п-1291) путем предоставления регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества, списка зарегистрированных лиц, в котором содержатся данные о регистрации на имя Фонда имущества принадлежащих ему ценных бумагах, а также об обязании Регистратора внести соответствующие записи в реестр акционеров Общества - открыть лицевой счет Фонду имущества и внести на него на дату передачи регистратору ведения реестра акционеров ОАО "Молоко" 104600 обыкновенных именных акций Общества (регистрационный номер 72-1п-1291).

Решением от 06.11.03 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Фонд имущества, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить обжалуемый судебный акт.

Фонд имущества о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещен, однако своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители Регистратора и ОАО "Ленмолоко" возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судом, Общество создано в результате приватизации муниципального предприятия "Муниципальный коммерческий центр "Молоко" (далее - Предприятие). Согласно плану приватизации его уставный капитал на момент акционирования составлял 83 678 000 неденоминированных рублей и был разделен на 83 678 именных акций номинальной стоимостью одной акции 1000 неденоминированных рублей, в том числе на 59 412 обыкновенных акций и 24 266 - привилегированных типа "Б".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.94 по делу N 6604/94/33 решение Комитета по управлению государственным имуществом Санкт-Петербурга от 29.06.94 (далее - КУГИ) об утверждении плана приватизации Предприятия признано недействительным в части включения в состав приватизируемого имущества магазина N 28 стоимостью 4 311 400 неденоминированных рублей. Решением того же суда от 22.03.99 по делу N А56-2343/99 признан недействительным план приватизации Предприятия в части включения в уставный капитал Общества суммы в размере стоимости имущества магазина N 28.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пункту 30 статьи 11" следует читать "пункту 30 раздела II"

Согласно пункту 30 статьи 11 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров Российской Федерации от 19.06.90 N 590, действовавшего на момент государственной регистрации Общества, акционерным признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций, равное номинальной стоимости акции. Общая номинальная стоимость выпущенных акций составляет уставный капитал акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 03.07.91 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", действовавшего на момент государственной регистрации Общества, его учредителем являлся КУГИ, который должен был передать Обществу приватизируемое имущество. С учетом названный решений арбитражного суда КУГИ фактически не передал в уставный капитал Общества имущество магазина N 28, и часть его уставного капитала, составляющая 4 311 400 руб., оказалась не оплаченной КУГИ.

Таким образом, уставный капитал Общества на момент его государственной регистрации составлял не 83 678 000 руб., а 79 366 600 руб. и был разделен на 1 984 165 акций номинальной стоимостью 40 руб. каждая (с учетом дробления акций, произошедшего при их реализации Фондом имущества на аукционе, номинальная стоимость акций изменилась с 1000 руб. на 40 руб.).

В соответствии со статьей 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей в 1996 году, неоплаченные акции поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества.

Неоплаченные КУГИ 104600 акций номинальной стоимостью 40 руб. каждая поступили в распоряжение Общества 20.01.96. Эти акции не были реализованы в течение года, в связи с чем внеочередное общее собрание акционеров от 05.02.97 приняло решение об уменьшении уставного капитала Общества на сумму 4 184 000 руб. путем погашения 104 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 40 руб. каждая, находящихся в реестре акционеров на лицевом счете Общества.

Истец не отрицает, что в процессе приватизации реализовано 1 984 165 акций Общества. Следовательно, Фонд имущества реализовал все принадлежавшие ему акции ОАО "Ленмолоко" и в настоящий момент акций в своем владении Общество не имеет.

С учетом изложенного суд правомерно отказал Фонду имущества в удовлетворении исковых требований.

Обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.03 по делу N А56-17832/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного учреждения по совершению сделок с имуществом "Фонд имущества Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

А.А. Кустов