Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22 ноября 2022 г. по делу N 8Г-22940/2022[88-22394/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Соловьева В.Н, судей Кравченко Н.Н, Прудентовой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Егоровой Ольги Борисовны к Вереш Ольге Павловне, Королеву Сергею Андреевичу, Сионберг Елизавете Александровне о взыскании денежных средств, по встречному иску Королева Сергея Андреевича к Егоровой Ольге Борисовне, обществу с ограниченной ответственностью производственно-транспортный комплекс "Енисейнефтегаз" о признании договора уступки недействительным

по кассационной жалобе Егоровой Ольги Борисовны на решение Центрального районного суда города Красноярска от 03 февраля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022 года.

Заслушав доклад председательствующего, судебная коллегия

установила:

Егорова О.Б, основывая свои права на договоре цессии, заключенном 18.02.2019 с обществом с ограниченной ответственностью производственно-транспортный комплекс "Енисейнефтегаз" (далее - ООО ПТК "ЕНГ"), обратилась с иском к наследникам ФИО16- Вереш О.П, Королеву С.А, Сионберг Е.А. с исковыми требованиями о взыскании денежных средств по договору займа, заключенному 23.10.2015 между займодавцем ООО ПТК "ЕНГ" и заемщиком ФИО17, по условиям которого ООО ПТК "ЕНГ" предоставило ФИО18 заем в размере 6 000 000 руб. под 8, 5 % годовых на срок до 23.10.2016. ФИО19, в свою очередь, обязанности по возврату полученного займа и уплате процентов не исполнила, умерла ДД.ММ.ГГГГ. Просила взыскать с ответчиков сумму невозвращенного займа - 6 000 000 руб, проценты за пользование займом в размере 1 787 095, 89 руб, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 135 руб.

В ходе судебного разбирательства Королев С.А. обратился со встречными исковыми требованиями к Егоровой О.Б, ООО ПТК "ЕНГ" о признании недействительным договора цессии от 18.02.2019, на котором основаны требования Егоровой О.Б, ссылаясь на то, что указанный договор не подписан единоличным исполнительным органом ООО ПТК "ЕНГ"- ФИО21, его подпись сфальсифицирована.

Решением Центрального районного суда города Красноярска от 03.02.2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04.07.2022, в удовлетворении исковых требований Егоровой О.Б, отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Егорова О.Б. просит отменить вышеуказанные судебные постановления, как незаконные и необоснованные, дело направить на новое рассмотрение. Приводит доводы о том, что судами на основе неправильной оценки доказательств ошибочно установлены обстоятельства дела. Заявитель жалобы полагает недостоверными заключение эксперта и объяснения Бровара Л.В, имеющиеся в материалах доследственной проверки, суды безосновательно отклонили показания свидетеля ФИО22 и нотариально удостоверенное заявление Бровара Л.В. Вывод суда о пропуске срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам дела. В жалобе подвергается критике заключение судебной почерковедческой экспертизы, как необоснованное и недостоверное, носящее предположительный характер, не имеющее достаточной доказательственной базы, проведенное с существенными нарушениями методики исследования подписей. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства истца о вызове эксперта в судебное заседание.

Письменные возражения относительно доводов жалобы поступили от представителя Королева С.А. и Сионберг Е.А.- Ульянниковой Е.Н.

Лица, участвующие в деле, их представители в заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы были уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных постановлений, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судами установлено, что 23.10.2015 между ООО ПТК "ЕНГ", с одной стороны, и ФИО7, с другой стороны, был заключен договор займа, по условиям которого ООО ПТК "ЕНГ" предоставило ФИО7 заем в размере 6 000 000 руб. под проценты, а ФИО7 обязалась уплатить проценты и возвратить сумму займа в срок до 23.10.2016.

Таким образом, между сторонами возникли взаимные обязанности из договора займа, которые в соответствии с требованиями статей 307, 310, 408, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее произвольное изменение его условий не допускается.

ФИО7 свои обязанности по возврату кредита, уплате процентов надлежащим образом не исполнила, умерла ДД.ММ.ГГГГ.

Наследниками ФИО7 являются Королев С.А, Вереш О.П, Сионберг Е.А.

Заявленные требования основываются Егоровой О.Б. на договоре цессии, заключенном ею с кредитором- ООО ПТК "ЕНГ" 18.02.2019, по условиям которого ООО ПТК "ЕНГ" передало Егоровой О.Б. право требования к ФИО7 по договору займа от 23.10.2015 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент передачи прав (требований), в том числе право на проценты.

В договоре цессии от имени ООО ПТК "ЕНГ" проставлена подпись его директора ФИО20

Возражая против иска, а также обращаясь со встречным иском, Королев С.А. со ссылкой на материалы доследственной проверки по сообщению о преступлении основывался на недействительности договора цессии, поскольку подпись от имени директора ООО ПТК "ЕНГ" в договоре цессии, а также в квитанциях о приеме платежей в счет исполнения договора цессии выполнена не ФИО8, а неизвестным лицом с подражанием его подписи.

Из заключения судебной почерковедческой экспертизы следует, что договор цессии подписан неизвестным лицом с подражанием подписи директора ООО ПТК "ЕНГ"- ФИО8

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 432 того же кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

Обстоятельства для признания договора недействительным и незаключенным являются взаимоисключающими.

По своему содержанию, а также по форме оспариваемый договор цессии соответствует положениям статей 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключен в письменной форме и содержит все существенные условия, необходимые для признания договора цессии заключенным.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Таким образом, сделка от имени юридического лица может считаться заключенной, если соответствующее волеизъявление на ее совершение выражено исполнительным органом юридического лица или иными уполномоченными лицами.

Последствия на случай заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность к ним не относится.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Суды установили, что в юридически значимый период времени исполнительным органом (директором) ООО ПТК "ЕНГ" являлся ФИО8, при этом 18.02.2019 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении ООО ПТК "ЕНГ" из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 20.02.2019.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что подпись от имени директора ООО ПТК "ЕНГ"- ФИО8 в договоре цессии от 18.02.2019 была выполнена не самим ФИО8, а иным лицом, следовательно, сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделки, сделка совершена без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, денежные средства в размере 300 000 руб. за уступку права требования ООО ПТК "ЕНГ" не получило, так как их присвоил себе ФИО9, на этом основании суд пришел к выводу, что договор цессии нарушает требования закона, посягает на права и охраняемые законом интересы наследников ФИО7, в связи с чем является недействительной.

В подтверждение одобрения сделки ФИО8 истец представила суду заявление ФИО8, удостоверенное 14.01.2021 нотариусом ФИО10

Суд первой инстанции, оценивая данное заявление, отклонил его как противоречащее совокупности вышеприведенных доказательств, и представленное истцом уже после заявления ответчиком Королевым С.А. встречного иска о признании договора цессии недействительным, что квалифицировано судом как недобросовестная процессуальная позиция истца по делу с целью подтверждения обоснованности заявленного им иска.

Кроме того, суд указал, что даже если исходить из того, что в последующем ФИО8 все же подписал договор цессии с Егоровой О.Б, данное событие произошло уже после 23.10.2019 (даты предъявления иска - последнего дня трехлетнего срока исковой давности), соответственно возможное право на предъявление иска возникло у Егоровой О.Б. уже после 23.10.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Между тем, вышеприведенные выводы суда нельзя признать правильными, так как они сделаны без учета положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающих последующее одобрение сделки, заключенной неуполномоченным лицом.

Судам следовало исследовать заявление ФИО8 и дать ему оценку по существу, в том числе проверить, исходит ли оно от уполномоченного органа юридического лица, позволяет ли определить содержание одобряемой сделки.

Нельзя согласиться и с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности Егоровой О.Б, поскольку правопреемство в обязательстве не изменяет течение срока исковой давности, исковое заявление подано до истечения срока исковой давности (в последний день срока), а при последующем одобрении сделки (договора цессии), даже если первоначально сделка была заключена неуполномоченным лицом, порядок исчисления срока исковой давности также не изменяется, поскольку в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Ссылку судов в подтверждение недействительности договора цессии на то обстоятельство, что в юридически значимый период времени в отношении ООО ПТК "ЕНГ" было принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, также нельзя признать состоятельной, поскольку в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Определяя правовое значение факта внесения цессионарием платежа во исполнение договора цессии, судам следовало принятьво внимание разъяснения, приведенные в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которым по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

При оценке действительности и заключенности договора цессии имеет значение обстоятельство исполнения цедентом договора цессии, в том числе передача новому кредитору подлинных документов, подтверждающих долговое обязательство, по которому осуществляется уступка.

Таким образом, судами не применены нормы материального права, подлежащие применению, не исследованы обстоятельства, имеющие значение по делу.

При рассмотрении дела судам следовало принять во внимание и выяснить причины, по которым в отношении ООО ПТК "ЕНГ" налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 08.11.2021 было принято решение о предстоящем исключении его из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Запись об исключении ООО ПТК "ЕНГ" из ЕГРЮЛ внесена 25.02.2022 по основанию недостоверности сведений о нем.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны законными. Они приняты без установления обстоятельств, имеющих значение, и с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов заявителя кассационной жалобы.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть вышеизложенное, устранить отмеченные недостатки и рассмотреть дело в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда города Красноярска от 03 февраля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 04 июля 2022 года по настоящему делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий В.Н. Соловьев

Судьи Н.Н. Кравченко

Е.В. Прудентова