Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2004 г. N А56-36966/03 Иск участника ООО к участнику того же Общества о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО удовлетворен, поскольку в связи с ликвидацией ООО истец лишен возможности приобрести права и обязанности по оспариваемому договору

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 августа 2004 г. N А56-36966/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от Пригожина Е.В. - Сергеева Д.Г. (доверенность от 19.07.04), от Зиминова К.В. - Тарана Сергея (доверенность от 18.05.04),

рассмотрев 28.07.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зиминова К.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.04 по делу N А56-36966/03 (судья Стафеева Т.Г.),

установил:

Пригожин Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Зиминову Кириллу Викторовичу с иском о расторжении договора от 15.03.2002 N 5 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нева" (далее - ООО "Нева") по основаниям, предусмотренным статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования и просил расторгнуть договор от 15.03.02 N 5 в связи с невозможностью исполнения обязательств по договору из-за ликвидации общества и последующего исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 67).

Решением от 19.04.2004 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Зиминов К.В., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение от 19.04.04 отменить, оставить иск без рассмотрения.

В судебном заседании представитель Зиминова К.В. поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы. Представитель Пригожина Е.В. возражал против удовлетворения жалобы, полагая ее доводы необоснованными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, стороны, являясь участниками ООО "Нева" с долей в уставном капитале размером 50% каждый, заключили договор от 15.03.02, согласно которому Зиминов К.В. (продавец) продал Пригожину Е.В. (покупатель) долю в уставном капитале ООО "Нева" размером 50% номинальной стоимостью 150 000 руб., а последний обязался оплатить продажную цену доли, составляющую в рублях сумму, эквивалентную 250 000 долларам США, по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на день платежа, в срок до 01.07.03.

Полагая, что в связи с ликвидацией ООО "Нева" на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.03 по делу N А56-7761/03, исполнение упомянутого договора невозможно, Пригожин Е.В. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд сослался на статью 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), статьи 328, 416, 450, 452 ГК.

Согласно статье 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Законом не установлено, кто должен уведомлять общество об уступке доли.

ООО "Нева" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - Реестр) 26.12.03 в связи с его ликвидацией по решению суда.

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что на момент принятия судом решения о ликвидации ООО "Нева" и исключения его из Реестра стороны не исполнили договор от 15.03.02. Зиминов К.В. не оспаривает вывод суда о том, что к Пригожину Е.В. не перешли права и обязанности участника общества по названному договору. В связи с ликвидацией ООО "Нева" истец лишен возможности приобрести эти права и обязанности.

Довод ответчика о неправильном выводе суда об отсутствии доказательств виновности в действиях (бездействии) должника несостоятелен. В обоснование этого довода податель жалобы ссылается на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.03 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.04 по делу N А56-21599/03, которыми, по его мнению, установлены имеющие преюдициальном значение для рассмотрения данного спора обстоятельства, свидетельствующие об уклонении от совершения добросовестных и разумных действий, направленных на преодоление причин, вызвавших ликвидацию ООО "Нева". Однако обстоятельства, установленные указанными судебными актами не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, ликвидация ООО "Нева" не являлась предметом рассмотрения этого дела.

Таким образом, суд обоснованно применил статью 416 ГК, которой предусмотрено прекращение обязательства вследствие невозможности исполнения.

Расторжение договора является одним из способов защиты прав, предусмотренных статьей 12 ГК. Суд обоснованно, со ссылкой на пункт 2 части 2 статьи 450 ГК, признал достаточным основанием для расторжения спорного договора признание неспособной стороны исполнить принятое на себя обязательство.

Порядок расторжения договора установлен статьей 452 ГК.

Судом установлено, что истец направил ответчику заказным письмом предложение расторгнуть договор от 15.03.02 в связи с невозможностью исполнить обязательство. Предложение оставлено без ответа. Судебное разбирательство спора о расторжении названного договора по одному основанию не препятствует направлению требования о расторжении договора по другому основанию. Таким образом, суд правомерно признал выполненным требование о судебном порядке рассмотрения спора по измененному основанию и принял требование о расторжении названного договора к производству.

Обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, следовательно, основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2004 по делу N А56-36966/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зиминова Кирилла Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

И.М. Тарасюк