Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 января 2002 г. N А05-5540/00-196/23 Дело по иску ОАО к ГП и Организации о взыскании по договору купли-продажи векселя основного долга и штрафных санкций направлено на новое рассмотрение, поскольку выводы суда относительно мнимости сделки, а также о том, что указанная сделка совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности, основаны на предположениях, ничем объективно не подтвержденных

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 января 2002 г. N А05-5540/00-196/23

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2002 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Коробова К.Ю. и Сосниной О.Г.,

при участии от ОАО "Архангельсксельхозкомплект" Коваленко Я.Я. (доверенность л.д. 182, том 2), от Ленинградского областного отделения Российской общественной организации инвалидов силовых структур Коваленко Я.Я. (доверенность от 09.01.2001 N АС-09-01/01), от ГУП Северной железной дороги "Дорстройтрест" Корытова С.О. (доверенность от 29.12.2001), Павлова А.Р. (доверенность от 31.12.2001 N 32), Потапова А.А. (доверенность от 31.12.2001 N 31),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "Архангельсксельхозкомплект" и Ленинградского областного отделения Российской общественной организации инвалидов силовых структур на решение от 23.08.2001 (судья Гуляева И.С.) и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2001 (судьи Сумарокова Т.Я., Бекарова Е.И., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5540/00-196/23,

установил:

Открытое акционерное общество "Архангельсксельхозкомплект" (далее - ОАО "Архангельсксельхозкомплект") обратилось в арбитражный суд с иском к государственному унитарному предприятию Северной железной дороги "Дорожный строительный трест" (далее - ГУП "Дорстройтрест") и строительно-монтажному поезду N 353 (далее - СМП N 353) о взыскании 1 820 000 руб. по договору купли-продажи от 16.11.99 N 16/11. До принятия судом решения истец дополнил свои исковые требования и просил взыскать с надлежащего ответчика 1 820 000 руб. основного долга и 2 227 680 руб. штрафных санкций.

Решением 23.08.2001 в удовлетворении исковых требований отказано, в отношении СМП N 353 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Архангельсксельхозкомплект" просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ленинградское областное отделение Российской общественной организации инвалидов силовых структур (далее - отделение) также подало кассационную жалобу, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты. Отделение также просит произвести процессуальное правопреемство, ссылаясь на договор уступки права требования от 01.10.2001.

В судебном заседании представитель отделения поддержал заявленное ходатайство.

Обсудив ходатайство о процессуальном правопреемстве, ознакомившись с договором уступки права требования от 03.10.2001, кассационная инстанция считает его подлежащим удовлетворению, в связи с чем производство по кассационной жалобе ОАО "Архангельсксельхозкомплект" надлежит прекратить.

Представитель отделения поддержал доводы, изложенные в жалобе, и просил ее удовлетворить.

От ГУП "Дорстройтрест" поступил отзыв на кассационную жалобу, доводы которого поддержали представители ответчика, просившие оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 16.11.99 ОАО "Архангельсксельхозкомплект" (продавец) и СМП N 353, который действовал по доверенности от имени ГУП "Дорстройтрест" (покупатель), заключили договор купли-продажи векселя N 16/11 (л.д. 8, том 1). По условиям названного договора ОАО "Архангельсксельхозкомплект" приняло на себя обязательство передать СМП N 353 вексель N 000071 серии А01 номинальной стоимостью 1 820 000 руб., эмитентом которого является коммерческий банк "Александрия" (далее - банк). Покупатель же обязался оплатить стоимость векселя в срок до 01.02.2000. Неисполнение последним своего обязательства и послужило основанием для предъявления данного иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи векселя от 16.11.99 N 16/11 не заключался, поскольку воли СМП N 353 на заключение подобного договора выражено не было, фактически между сторонами была достигнута договоренность о проведении зачета по налогу на добавленную стоимость, но взаимозачет не состоялся и денежные средства в доход федерального бюджета не поступили.

Этот вывод суда не может быть признан правильным по следующим основаниям.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Следовательно, основанием для вывода суда о незаключенности договора может быть только отсутствие обстоятельств, с которыми закон связывает факт заключения договора.

Между тем в подтверждение своего вывода суд первой инстанции ссылается на то, что воля СМП N 353 на заключение подобного договора отсутствовала. Однако отсутствие воли одной из сторон не исключает возможности заключения договора. Кроме того, воля сторон по смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит выяснению при толковании договора и учитывается в случае анализа заключенного договора. Причем в таком случае во внимание принимается общая воля сторон, а не одной стороны, как указал суд.

Апелляционная инстанция указала в постановлении, что выражает недоверие договору, на котором истец основывает свои требования, поскольку "судом установлена недобросовестность истца при изготовлении договора от 16.11.99". Между тем договор признается заключенным вследствие соблюдения сторонами при его заключении требований, установленных законом, а не вследствие доверия суда к представленному документу.

По смыслу статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен как в виде одного документа, так и путем обмена документами.

В данном случае в материалах дела имеется договор от 16.11.99 в виде отдельного документа (л.д. 66, 69, т. 2). Именно этот документ должен быть предметом исследования и оценки суда с точки зрения наличия в нем существенных условий и соблюдения письменной формы. Кроме того, в материалах дела имеется и акт приемки-передачи спорного векселя (л.д. 67, том 2), который не получил надлежащей оценки суда.

Апелляционная инстанция указала в постановлении, что поскольку предметом договора купли-продажи от 16.11.99 являлся вексель "проблемного" банка, то это является доказательством мнимости сделки. Между тем ни действующее законодательство, ни банковские правила не знают термина "проблемный банк". Следует отметить, что договор заключался 16.11.99, а лицензия у банка "Александрия", вексель которого был предметом данного договора, отозвана лишь 15.02.2000.

Выводы апелляционной инстанции относительно мнимости сделки, а также о том, что указанная сделка совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности, основаны на предположениях, ничем объективно не подтверждены и не могут быть признаны соответствующими требованиям закона, поскольку судебный акт не может быть основан на предположениях.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает судебные акты подлежащими отмене с направлением на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, исследовать вопрос о соответствии договора от 16.11.99 требованиям закона, надлежащим образом оценить действия сторон по передаче истцом векселя ответчику (л.д. 67, том 2), предъявления последним векселя банку (л.д. 68, том 2) и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 140, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

произвести процессуальное правопреемство, заменив открытое акционерное общество "Архангельсксельхозкомплект" на Ленинградское областное отделение Российской общественной организации инвалидов силовых структур.

Решение от 23.08.2001 и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2001 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5540/00-196/23 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Производство по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Архангельсксельхозкомплект" прекратить.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко К.Ю. Коробов

О.Г. Соснина