Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2004 г. N А66-1113-03 Дело по иску ЗАО об обязании ОАО внести в реестр акционеров запись об истце как владельце акций ответчика с момента начала ведения реестра направлено на новое рассмотрение, так как суду необходимо дать оценку документам, на основании которых внесена запись об исключении ЗАО из реестра акционеров ОАО, определить, кто в настоящее время является держателем спорных акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, чьи права будут нарушены восстановлением записи об истце в реестре акционеров и решить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в деле

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 октября 2004 г. N А66-1113-03

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 января 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2003 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г., при участии от ЗАО "Тверьагропромдорстрой" Завадской Ю.В. (доверенность от 17.08.2004), от ОАО "Селижаровский карьер" Изотова Д.А. (доверенность от 12.10.2004),

рассмотрев 14.10.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тверьагропромдорстрой" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.05.2004 по делу N А66-1113-03 (судья Кораблева М.С.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Тверьагропромдорстрой" (далее - ЗАО "Тверьагропромдорстрой") обратилось в Арбитражный суд Тверской области к открытому акционерному обществу "Селижаровский карьер" (далее - ОАО "Селижаровский карьер") с иском (с учетом уточнения) об обязании ответчика внести в реестр акционеров запись об истце как владельце 891 акции ОАО "Селижаровский карьер" с момента начала ведения реестра.

Решением от 19.05.2003 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2003 решение отменено, исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2003 решение от 19.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.07.2003 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 27.05.2004 с учетом дополнительного решения от 24.06.2004 в иске отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО "Тверьагропромдорстрой" просит решение отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы указывает, что ЗАО "Тверьагропромдорстрой" являлось акционером ОАО "Селижаровский карьер", что подтверждается уставом последнего, отчетом об итогах выпуска акций, представленным в Федеральную комиссии по рынку ценных бумаг, временным свидетельством, ответом регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Центральном федеральном округе от 19.10.2003, а также справкой по реестру акционеров, предоставленной ответчиком. По мнению ЗАО "Тверьагропромдорстрой", истец избрал надлежащий способ защиты своего права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Кассационной инстанцией отклонено ходатайство ЗАО "Тверьагропромдорстрой" об отложении судебного разбирательства до рассмотрения представительством регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе по Тверской области жалобы на действия ОАО "Селижаровский карьер", поскольку рассмотрение указанной жалобы не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в данном судебном заседании.

В судебном заседании представители ЗАО "Тверьагропромдорстрой" поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, ЗАО "Тверьагропромдорстрой" реорганизовано в форме выделения из его состава акционерного общества открытого типа "Селижаровский карьер" (далее - АООТ "Селижаровский карьер"), правопредшественника ответчика. Разделительный баланс утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Тверьагропромстрой" от 14.06.96.

Согласно пункту 5.1 устава АООТ "Селижаровский карьер", утвержденного решением общего собрания акционеров от 25.06.96 и зарегистрированного постановлением администрации Селижаровского района от 09.09.96 N 327/1 (т. 1, л.д. 16-21, 57-67), уставный капитал указанного общества составляет 704 900 деноминированных рублей. Он разделен на 3 710 акций номинальной стоимостью 190 деноминированных рублей каждая, из которых 891 акция подлежала передаче ЗАО "Тверьагропромдорстрой". В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Селижаровский карьер", зарегистрированным Московским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 08.02.2001, ЗАО "Тверьагропромдорстрой" принадлежит 24% обыкновенных именных акций ответчика (т. 1, л.д. 120-123). Право собственности истца на 891 акцию на 05.03.2001 подтверждено выпиской из реестра акционеров ОАО "Селижаровский карьер" (т. 1, л.д. 71). Довод ответчика о том, что указанная выписка не была принята судом в качестве доказательства, опровергается обжалуемым решением суда. Как установлено решением Арбитражного суда Тверской области от 02.12.2002 по делу N 5810, на момент принятия указанного решения истец в реестре акционеров не числился. Отсутствуют сведения о ЗАО "Тверьагропромдорстрой" и в представленном в материалы дела реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер" по состоянию на 15.02.2003 (т. 1, л.д. 31-46).

Полагая, что законом реестродержателю не предоставлено право аннулировать внесенные в реестр записи, истец обратился в суд с иском об обязании ОАО "Селижаровский карьер" внести в реестр запись о ЗАО "Тверьагропромдорстрой" как о владельце 891 акции ОАО "Селижаровский карьер" с момента начала ведения реестра его акционеров, то есть фактически заявил требование о восстановлении истца в реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер".

Суд первой инстанции установил, что истец являлся акционером ответчика, однако в иске отказал, ссылаясь на то, что нарушение прав истца - лишение его права собственности на спорные акции - может быть защищено только предъявлением виндикационного иска Суд пришел к выводу, что истец заявил требование, вытекающее из обязательственных правоотношений между акционером и реестродержателем.

Данный вывод суда следует признать ошибочным.

В соответствии со статьями 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций. Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера является нарушением его права собственности.

Иск о восстановлении прежней записи в реестре акционеров является по существу иском о защите нарушенного права собственности.

Суд установил, что основанием для исключения сведений об истце как акционере ОАО "Селижаровский карьер" явилось решение совета директоров ОАО "Селижаровский карьер" от 02.10.2002 о переходе спорных акций в распоряжение данного общества как нераспределенных среди акционеров, а также договор купли-продажи этих акций, заключенный 15.02.2003 ОАО "Селижаровский карьер" с Рыковым Дмитрием Евгеньевичем.

В связи с этим суду надлежало определить с учетом указаний суда кассационной инстанции, является ли держатель спорных акций добросовестным приобретателем, чьи права будут нарушены восстановлением записи об истце в реестре акционеров, решить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в деле.

Данные указания суда кассационной инстанции не выполнены.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду надлежит дать оценку документам, на основании которых внесена запись об исключении истца из реестра акционеров ОАО "Селижаровский карьер", определить, кто в настоящее время является держателем спорных акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, чьи права будут нарушены восстановлением записи об истце в реестре акционеров, решить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в деле.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.05.2004 по делу N А66-1113-03 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова И.И. Кириллова

О.Г. Соснина