Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2006 г. N А66-1113/2003 Иск ЗАО об обязании ОАО включить в реестр акционеров запись об истце как владельце акций ОАО с момента начала ведения реестра и выдать соответствующую выписку из реестра не удовлетворен, так как из материалов дела следует и судом установлено, что ЗАО не числилось в реестре акционеров ОАО ни на момент заключения последним с Гражданином договора купли-продажи акций, ни на момент заключения Гражданином договоров купли-продажи акций с Гражданами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 января 2006 г. N А66-1113/2003

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 января 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2003 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от ЗАО "Тверьагропромдорстрой" Завадской Ю.В. (доверенность от 16.01.2006), от Акенина А.Н. и Житомирского Е.А. представителя Осипова К.Б. (доверенность от 14.03.2005),

рассмотрев 19.01.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тверьагропромдорстрой" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.09.2005 по делу N А66-1113/2003 (судья Борцова Н.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Тверьагропромдорстрой" (далее - ЗАО "Тверьагропромдорстрой") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Селижаровский карьер" (далее - ОАО "Селижаровский карьер") об обязании ответчика включить в реестр акционеров запись об истце как владельце 891 акции ОАО "Селижаровский карьер" с момента начала ведения реестра и выдать соответствующую выписку из реестра.

Решением от 19.05.2003 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2003 решение отменено, исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2003 решение от 19.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.07.2003 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 27.05.2004 с учетом дополнительного решения от 24.06.2004 в иске отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2004 решение от 27.05.2004 отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требования на предмет спора, привлечены Рыков Дмитрий Евгеньевич (определение суда первой инстанции от 07.12.2004), Акенин Андрей Николаевич и Житомирский Евгений Исаакович (определение суда первой инстанции от 02.02.2005).

В предварительном судебном заседании суда первой инстанции 14.03.2005 истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика включить в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Селижаровский карьер" с момента начала ведения реестра запись о том, что истец является собственником 891 обыкновенной именной акции ОАО "Селижаровский карьер" в бездокументарной форме путем одновременного списания с лицевого счета Акенина А.Н. 446, а с лицевого счета Житомирского Е.И. - 445 обыкновенных акций ОАО "Селижаровский карьер" в бездокументарной форме и зачисления данных акций на лицевой счет ЗАО "Тверьагропромдорстрой". Уточнения приняты судом протокольным определением от 14.03.2005.

С согласия ЗАО "Тверьагропромдорстрой" к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Акенин А.Н. и Житомирский Е.И.

Определением от 21.03.2005 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2005 определение от 21.03.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 27.09.2005 в иске отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ЗАО "Тверьагропромдорстрой", ссылаясь на нарушение норм материального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.09.2005.

В судебном заседании представитель ЗАО "Тверьагропромдорстрой" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Акенина А.Н. и Житомирского Е.А., считая их несостоятельными, просил оставить решение без изменения.

Остальные представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Тверьагропромдорстрой" 14.06.1996 реорганизовано в форме выделения из его состава акционерного общества открытого типа "Селижаровский карьер" (правопредшественник ответчика, далее - ОАО "Селижаровский карьер"). Разделительный баланс утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Тверьагропромстрой" от 14.06.1996.

Согласно пункту 5.1 устава АООТ "Селижаровский карьер", утвержденного решением общего собрания акционеров от 25.06.1996 и зарегистрированного постановлением администрации Селижаровского района от 09.09.1996 N 327/1, уставный капитал указанного общества составлял 704 900 деноминированных рублей и был разделен на 3 710 акций номинальной стоимостью 190 деноминированных рублей каждая, из которых 891 акция подлежала передаче ЗАО "Тверьагропромдорстрой". В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Селижаровский карьер", зарегистрированным Московским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 08.02.2001, ЗАО "Тверьагропромдорстрой" принадлежит 24% обыкновенных именных акций ответчика. Право собственности истца на 891 акцию на 05.03.2001 подтверждено выпиской из реестра акционеров ОАО "Селижаровский карьер".

На основании решения совета директоров ОАО "Селижаровский карьер" от 02.10.2002 обыкновенные акции в количестве 891 штуки номинальной стоимостью 190 рублей каждая были поставлены на баланс ОАО "Селижаровский карьер" как не размещенные среди акционеров.

ОАО "Селижаровский карьер" и Рыков Д.Е. 15.02.2003 заключили договор купли-продажи 891 акций, о чем внесена запись в реестр акционеров ОАО "Селижаровский карьер". Заключению договора предшествовало решение совета директоров ОАО "Селижаровский карьер" от 14.02.2003.

Рыков Д.Е. заключил с Акениным А.Н. и Житомирским Е.И. 04.10.2004 договоры купли-продажи обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО "Селижаровский карьер". По условиям договоров Акенин А.Н. приобрел 446, а Житомирский Е.И. - 445 обыкновенных именных акций ОАО "Селижаровский карьер" номинальной стоимостью 190 рублей каждая. В реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Селижаровский карьер" внесены соответствующие записи. Согласно реестру на 01.02.2005 все акции выпуска N 1-01-05475-А размещены между акционерами.

Полагая, что законом реестродержателю не предоставлено право аннулировать внесенные в реестр записи, истец обратился в суд с иском об обязании ОАО "Селижаровский карьер" внести в реестр запись о ЗАО "Тверьагропромдорстрой" как владельце 891 акции ОАО "Селижаровский карьер" с момента начала ведения реестра его акционеров.

Суд первой инстанции установил, что истец по состоянию на 05.03.2001 являлся акционером ответчика и указал на отсутствие законных оснований для принятия советом директоров ОАО "Селижаровский карьер" решения от 02.10.2002 о постановке на баланс общества 891 акции, и как следствие этого, лишения истца права собственности на акции. При этом суд отказал в удовлетворении исковых требований, признав Акенина А.Н., Житомирского Е.И. добросовестными приобретателями.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств наличия воли собственника на реализацию принадлежащих ему имущественных прав, сделал правильный вывод о недействительности сделки купли-продажи 891 акций, заключенной ОАО "Селижаровский карьер" и Рыковым Д.Е., как противоречащей статье 235 ГК РФ. Недействительность указанной сделки влечет недействительность последующих сделок - договоров купли-продажи от 04.10.2004, направленных на отчуждение указанных акций.

Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того либо другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Тверьагрострой" не числилось в реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер" ни на момент заключения последним с Рыковым Д.Е. договора купли-продажи акций от 15.02.2003, ни на момент заключения Рыковым Д.Е. договоров купли-продажи акций от 04.10.2004 с Акениным А.Н. и Житомирским Е.И.

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что покупатели акций ОАО "Селижаровский карьер" в лице Акенина А.Н. и Житомирского Е.И. соответствуют требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку. Переоценка выводов суда не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.09.2005 по делу N А66-1113/2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тверьагропромдорстрой" - без удовлетворения.

Судья

И.М. Тарасюк

И.И. Кириллова

А.А. Кустов