Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2004 г. N А56-31622/03 Дело по иску Граждан и Общества к ООО и Организации о признании недействительным заключенного между Обществом и ООО договора купли-продажи нежилого помещения, долей в праве собственности на земельный участок; о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи того же имущества в части требования о применении последствий недействительности сделок путем обязания Организации возвратить спорное имущество Обществу направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал вопрос о том, отвечает ли Организация требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 ноября 2004 г. N А56-31622/03

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Афанасьева С.В., Кустова А.А.,

при участии в судебном заседании:

- от Тылло О.В. - Иванюковича Ф.Г. (доверенность от 03.10.2002);

- от Королевой Т.В. - Иванюковича Ф.Г. (доверенность от 04.11.2002);

- от ООО "ПКФ "Энергия-1" - Иванюковича Ф.Г. (доверенность от 20.01.2002);

- от ООО "ТехПром" - Тимохина М.А. (доверенность от 13.10.2003),

рассмотрев 24.11.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТехПром" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2004 по делу N А56-31622/03 (судьи Старовойтова О.Р., Полубехина Н.С., Сергиенко А.Н.),

установил:

Тылло Олег Валентинович, Королева Татьяна Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Энергия-1" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Империя" (далее - ООО "Империя") и обществу с ограниченной ответственностью "ТехПром" (далее - ООО "ТехПром") о признании недействительным заключенного между Обществом и ООО "Империя" договора от 03.03.2003 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, дом 110, литер А, пом. 2-Н, и 55/2851 долей в праве собственности на земельный участок, расположенный по указанному адресу; о признании недействительным заключенного между ООО "Империя" и ООО "ТехПром" договора от 16.04.2003 купли-продажи того же имущества; о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "ТехПром" возвратить указанное имущество Обществу.

Решением от 26.02.2004 (судья Тимухина И.А.) в удовлетворении иска полностью отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.09.2004 решение от 26.02.2004 изменено. Суд признал недействительными договоры купли-продажи указанного имущества от 03.03.2003 и от 16.04.2003. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ТехПром" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. По мнению подателя жалобы, полномочия генерального директора Общества на момент заключения договора от 03.03.2003 не были оспорены в установленном законом порядке. ООО "ТехПром" считает, что изменения в устав Общества надлежащим образом зарегистрированы и в соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Указывая на то, что договор купли-продажи от 03.03.2003 является в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделкой, ответчик ссылается на отсутствие заявления истцами такого требования. Кроме того, податель жалобы полагает, что ООО "Империя" и ООО "ТехПром" являются добросовестными приобретателями спорного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

ООО "Империя" по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим образом извещенным о времени, и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "ТехПром" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.03.2003 между Обществом (продавец) в лице генерального директора Богданова А.И. и ООО "Империя" (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения площадью 313,4 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, дом 110, литер А, пом.2-Н, кадастровый номер 78:8442:2:1:2, и 55/2851 долей в праве собственности на земельный участок, расположенный по тому же адресу, площадью 2 851 кв.м, кадастровый номер 78:8442:2, условный номер 107 286 324. Стоимость объектов недвижимости составила 132 000 руб.

Право собственности ООО "Империя" на указанное имущество зарегистрировано (свидетельство от 07.04.2003 регистрационный номер 78-01-69/2003-453.1).

16.04.2003 между ООО "Империя" (продавец) и ООО "ТехПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи того же имущества по цене 235 000 руб. 12.05.2003 произведена государственная регистрация права собственности ООО "ТехПром" на указанное имущество; регистрационный номер 78-01-102/2003-38.1.

Ссылаясь на то, что договор от 03.03.2004 является ничтожной сделкой ввиду отсутствия у генерального директора Общества Богданова А.И. полномочий генерального директора, а последующая сделка совершена лицом, у которого не возникло право собственности на спорные объекты, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование своих требований ими представлено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2003 по делу N А56-31468/02, которым решение от 26.03.2002 единственного участника товарищества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Энергия-1", являющегося правопредшественником Общества, о назначении генеральным директором товарищества Богданова А.И. признано недействительным.

Указав на оспоримость названных сделок и на факт заявления истцами требования об их ничтожности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Изменяя решение суда, апелляционная инстанция согласилась с доводом истцов о ничтожности оспариваемых сделок, однако отказала в применении последствий их недействительности. При этом суд. апелляционной инстанции посчитал, что применение последствий недействительности договора от 03.03.2003 в виде возврата спорного имущества Обществу невозможно, поскольку имущество выбыло из владения ООО "Империя". Требование о применении последствий недействительности договора от 16.04.2003 не подлежит удовлетворению, так как в этом случае произойдет возврат спорного имущества ООО "Империя", а не Обществу, а это не восстанавливает прав и законных интересов истцов.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с постановлением апелляционной инстанции в части удовлетворения требования о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи вышеуказанного имущества.

Коль скоро Богданов А.И. заключил от имени Общества оспариваемый договор при отсутствии у него полномочий генерального директора Общества, апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о том, что признание данной сделки оспоримой в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует действующему законодательству.

Суд первой инстанции исходил из того, что недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признавать сделки, заключенные органами юридического лица с превышением их полномочий.

Между тем Богданов А.И. действовал на основании решения единственного участника Общества от 26.03.2002, которое не имело юридической силы. Таким образом, у него отсутствовали полномочия действовать от имени Общества. При таких обстоятельствах статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит в данном случае применению.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, последующего одобрения сделки со стороны Общества не было.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция правомерно применила статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделала правильный вывод о том, что у Общества не возникло обязательств по договору от 03.03.2003.

Следовательно, у ООО "Империя" не возникло право собственности на спорное имущество на основании договора от 03.03.2003 и оно не вправе было отчуждать данное имущество ООО "ТехПром".

С учетом изложенного следует признать, что договор купли-продажи от 03.03.2003, заключенный между Обществом и ООО "Империя", и договор купли-продажи от 16.04.2003, заключенный между ООО "Империя" и ООО "ТехПром", являются ничтожными как противоречащие статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Данная норма не исключает возможности предъявления в арбитражный суд иска о признании недействительной ничтожной сделки.

Однако, удовлетворяя требования истцов о признании сделок недействительными в силу их ничтожности и отказывая в применении последствий их недействительности, суд апелляционной инстанции оставил неопределенной судьбу спорного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Общество как собственник, из владения которого выбыло спорное имущество, относится к заинтересованным лицам. Между тем суд не исследовал вопрос о том, являются ли заинтересованными лицами по заявленным требованиям Тылло Олег Валентинович и Королева Татьяна Владимировна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем судом не исследован вопрос о возможности применения в данном случае двухсторонней реституции. Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Кроме того, суд не исследовал вопрос о том, отвечает ли ООО "ТехПром" требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду надлежит решить поставленные выше вопросы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постaновил:

решение от 26.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 02.09.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31622/03 отменить в части отказа в удовлетворении требования с применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В указанной части дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части постановление апелляционной инстанции от 02.09.2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехПром" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

А.А. Кустов