Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2004 г. N А26-2502/04-15 Иск Министерства к ОАО и Обществу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи нежилых помещений удовлетворен, поскольку АОЗТ не являлось собственником спорных помещений, право собственности на них не могло перейти к ОАО в порядке универсального правопреемства, таким образом, ОАО, заключая договор купли-продажи с Обществом, распорядилось имуществом, собственником которого не является

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 декабря 2004 г. N А26-2502/04-15

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2004. Полный текст постановления изготовлен 09.12.2004.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Министерства государственной собственности Республики Карелия Орлова М.В. (доверенность от 04.08.2003 N СД-05/7479), от открытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "Карельский Фондовый Центр" Яршина М.В. (доверенность от 02.06.2004), от закрытого акционерного общества "Регистрационный депозитарный центр" Яршина М.В. (доверенность от 02.06.2004),

рассмотрев 02.12.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства государственной собственности Республики Карелия на решение от 05.07.2004 (судья Панова Т.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 10.09.2004 (судьи Тойвонен И.Ю., Кудрявцева Н.И., Шатина Г.Г.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-2502/04-15,

установил:

Министерство государственной собственности Республики Карелия (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Инвестиционная финансовая компания "Карельский Фондовый Центр" (далее - ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр") и закрытому акционерному обществу "Регистрационный депозитарный центр" (далее - ЗАО "Регистрационный депозитарный центр") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 01.03.2004 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 39,7 кв.м, расположенных по адресу: Петрозаводск, ул.Красная, д. 28.

Решением от 05.07.2004, оставленным без изменения постановление апелляционной инстанции от 10.09.2004, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Министерство просит отменить вынесенные по делу судебные акты в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчиков, ссылаясь на их необоснованность просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 17.10.1994 Государственный комитет собственности Республики Карелия (правопредшественник Министерства) внес в уставный капитал акционерного общества закрытого типа "Центральный фондовый магазин" (далее - АОЗТ "ЦФМ") в качестве вклада нежилые помещения общей площадью 43,8 кв.м, расположенные по адресу: Петрозаводск, ул.Красная, д.28. АОЗТ "ЦФМ" реорганизовано путем присоединения к ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр" по договору от 24.07.1997.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Карелия от 16.10.2003 по делу N А26-3359/03-15 удовлетворены исковые требования Министерства о признании недействительной сделки по передаче указанных нежилых помещений в уставный капитал АОЗТ "ЦФМ". Применены последствия недействительности ничтожной сделки. Суд обязал ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр" возвратить Министерству спорные помещения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2003 постановление апелляционной инстанции от 16.10.2003 в части применения последствий недействительности ничтожной сделки отменено, дело в этой части передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Впоследствии производство по делу прекращено в связи с отказом Министерства от исковых требований ввиду фактического осуществления двусторонней реституции Министерству возвращены спорные помещения, а ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр" - акции, ранее принадлежавшие Министерству.

В соответствии с договором от 01.03.2004 ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр" продало спорные помещения ЗАО "Регистрационный депозитарный центр". Произведена государственная регистрация перехода права собственности, что подтверждается свидетельством от 12.03.2004 серии 10 АО N 979900.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Министерство указало, что на момент отчуждения ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр" помещений имелся вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительной сделки, на основании которой спорные помещения поступили во владение ответчика.

Отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на то, что отсутствует судебный акт о применении последствий недействительности сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал АОЗТ "КФМ", а также не признана в установленном порядке недействительной совершенная в процессе реорганизации сделка по передаче спорного имущества от АОЗТ "ЦФМ" во владение ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр" в порядке правопреемства по договору присоединения от 24.07.1997.

С указанными выводами суда первой инстанции нельзя согласиться.

Общие положения о последствиях недействительности сделки предусмотрены статьей 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Из положений указанной статьи не следует, что последствия недействительности в виде возврата всего полученного по сделке подлежат применению исключительно по решению суда. Применение последствий недействительности сделки имеет целью приведение сторон в первоначальное положение, следовательно, если такое положение достигнуто сторонами во внесудебном порядке, исковое требование о применении последствий недействительной сделки лишено материально-правового содержания, и у суда отсутствуют основания для возложения на стороны обязанности возвратить уже возвращенное имущество.

Поскольку реституция по недействительной сделке между Министерством и ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр" фактически произведена (во владение сторон поступило все переданное ранее по сделке), в решении суда о применении последствий этой сделки нет необходимости. Соответственно отсутствие такого решения в данной ситуации не имеет правового значения.

Кассационная инстанция считает необоснованным вывод суда о невозможности удовлетворения исковых требований Министерства в связи с тем, что не оспорен договор от 24.07.1997 о присоединении АОЗТ "ЦФМ" к ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр", поскольку спорные помещения не являлись предметом указанного договора.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Соответственно недействительная сделка по внесению спорных помещений в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ "ЦФМ" не породила у последнего право собственности на данное имущество и не прекратила право собственности Республики Карелия.

Поскольку АОЗТ "ЦФМ" не являлось собственником спорных помещений, право собственности на них не могло перейти к ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр" в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, ОАО "ИФК "Карельский Фондовый Центр", заключая договор купли-продажи от 01.03.2004, распорядилось имуществом, собственником которого не является.

При таких обстоятельствах договор от 01.03.2004 является недействительным.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а исковые требования Министерства считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 05.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 10.09.2004 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-2502/04-15 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений общей площадью 39,7 кв.м, расположенных по адресу: Петрозаводск, улица Красная, дом 28, заключенный 01.03.2004 между открытым акционерным обществом "Инвестиционная финансовая компания "Карельский Фондовый Центр" и закрытым акционерным обществом "Регистрационный депозитарный центр".

Взыскать с открытого акционерного общества "Инвестиционная Финансовая Компания "Карельский Фондовый Центр" и закрытого акционерного общества "Регистрационный депозитарный центр" в доход федерального бюджет государственную пошлину за рассмотрение дела в судах первой апелляционной и кассационной инстанций по 2000 рублей с каждого.

Председательствующий Судьи

А.В.Кадулин Е.В.Коняева

Г.М.Рудницкий