Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2002 г. N А56-20543/01 Иск ООО к ЗАО о взыскании убытков, связанных с утратой акций РАО, и упущенной выгоды не удовлетворен, поскольку истец уплатил продавцам стоимость акций тогда, когда на счете продавцов акции уже отсутствовали. Продавцы дали указания ответчику о перерегистрации акций во исполнение договоров с истцом в то время как акции со счетов продавцов уже были списаны, таким образом, не имеется причинно-следственной связи между действиями ЗАО и убытками ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 октября 2002 г. N А56-20543/01

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ООО "Трак" - Заяева Ю.Б. (дов. от 16.05.02), от ЗАО "НРК" - Имнадзе Л.Б. (дов. от 19.08.02) и Афанасьева А.В. (дов. от 28.08.02), от ЗАО "РДЦ" - Соловьева Ю.Н. (дов. от 01.03.02) и Черникова С.Н. (дов. от 10.02.02), от ЗАО "ИК "Инвест" Черникова С.Н. (дов. от 29.03.02),

рассмотрев 07.10.02 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Трак" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.02 по делу N А56-20543/01 (судьи Копылова Л.С., Кожемякина Е.В., Горшелев В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трак" (далее - ООО "Трак") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Национальная регистрационная компания" (далее - ЗАО "НРК") о взыскании 1.854.070 руб. убытков, связанных с утратой истцом 2670 штук обыкновенных и 880 штук привилегированных акций открытого акционерного общества "РАО по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" (далее - РАО "Норильский никель").

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Санкт-Петербургский расчетно-депозитарный центр" (далее - ЗАО "РДЦ") и общество с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - ООО "Профит").

Решением от 23.08.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.10.01, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.01 решение от 23.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 18.10.01 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил заявленные сторонами ходатайства и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" (далее - НП "НДЦ") и закрытое акционерное общество "ИК "Инвест".

Истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика в качестве возмещения убытков 1.848.760 руб., в том числе 754.920 руб. в связи с утратой акций и 1.093.840 руб. упущенной выгоды.

Решением от 28.03.02 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.08.02 решение от 28.03.02 отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Трак" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 06.08.02, оставить в силе решение от 28.03.02.

По мнению подателя жалобы, между ним и ответчиком возникли деликтные обязательства на том основании, что ответчик не сохранил выкупленное истцом имущество (акции), будучи обязан совершить в пользу истца действия по регистрации этих акций.

В жалобе указывается на то, что ответчик не доказал отсутствия своей вины в ошибочном списании акций, в то время как совершил действия по списанию акций на основании ненадлежащих документов, и между этими действиями и наступившими для истца убытками имеется прямая причинная связь.

В судебном заседании представители ООО "Трак", ЗАО "РДЦ" и ЗАО "ИК "Инвест" поддержали жалобу, представители ЗАО "НРК" возразили против ее удовлетворения.

ООО "Профит" извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Трак" заключило с собственниками акций РАО "Норильский никель" договоры от 20.10.2000 купли-продажи 2670 штук обыкновенных именных и 880 штук привилегированных акций РАО "Норильский никель".

Номинальным держателем акций продавцов являлось ЗАО "РДЦ", а попечителем счета депо - ООО "Профит". ЗАО "НРК" ведет реестр акционеров РАО "Норильский никель".

Договорами от 20.10.2000 установлено, что перерегистрация права собственности на акции производится в течение десяти дней с момента заключения договоров, а оплачены акции должны быть в десятидневный срок с момента перерегистрации права собственности.

Продавцы акций обратились 26.10.2000 к ООО "Профит" с просьбой осуществить перевод принадлежащих им ценных бумаг на основании договоров от 20.10.2000, заключенных с ООО "Трак" (л.д. 47, 48).

ООО "Профит" направило ЗАО "РДЦ" поручения на списание акций со счета номинального держателя продавцов на счет Некоммерческого партнерства "Национальный депозитарный центр" (далее - НП "НДЦ") - номинального держателя нового владельца акций - ООО "Трак".

ЗАО "РДЦ" 13.11.2000 направило ЗАО "НРК" передаточные распоряжения о перерегистрации акций с ЗАО "РДЦ" как номинального держателя акций, принадлежащих продавцам по договорам от 20.10.2000, на НП "НДЦ" как номинального держателя акций, принадлежащих ООО "Трак".

ЗАО "НРК" 16.11.2000 сообщило ЗАО "РДЦ" об отказе в исполнении передаточных распоряжений в связи с тем, что указанное в них количество акций превышает остаток (нулевой) на лицевом счете ЗАО "РДЦ", поскольку акции уже были списаны с этого счета 23.10.2000 и зачислены на счет НП "НДЦ".

Таким образом, к тому времени, когда по условиям договоров от 20.10.2000 акции должны были быть перерегистрированы с продавцов на покупателя, эти акции уже отсутствовали на счете номинального держателя акций продавцов.

Исходя из того, что ЗАО "НРК" произвело списание акций по документам, представленным неустановленным лицом, ООО "Трак" предъявило иск о взыскании убытков, причиненных ему утратой акций.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции установил, что в результате действий ответчика, допустившего ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра, выразившееся во внесении в реестр записей на основании ненадлежащих документов, был причинен ущерб ООО "Трак".

Апелляционная инстанция, отменяя решение, правильно исходила из того обстоятельства, что рассмотрение требования о возмещении убытков, связанных с утратой истцом акций в результате неправомерного их списания лицом, ведущим реестр, связано с исследованием вопроса о том, являлся ли истец владельцем указанных акций и наступили ли в связи с этим условия ответственности перед ним регистратора (ЗАО "НРК"), предусмотренные специальной нормой закона.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 9 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитент, регистратор, депозитарий, владелец), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществлять права, закрепленные ценными бумагами.

Правами, закрепленными ценными бумагами, обладает их владелец, каковым в силу статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" признается лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. В тот период, когда произошло списание акций ответчиком, такими правами обладали продавцы, по договору с которыми истец должен был приобрести акции.

В соответствии с порядком, установленным статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (акцией), переходят к приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. На основании статьи 26 того же Закона права владельцев таких ценных бумаг бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Установленные законом условия перехода права собственности на акции не наступили для истца: права ООО "Трак" как владельца акций РАО "Норильский никель" не были удостоверены в системе ведения реестра акционеров РАО "Норильский никель" у держателя реестра - ответчика. Заключение истцом договоров купли-продажи акций само по себе не повлекло возникновение права собственности ООО "Трак" на эти акции. К тому моменту, когда договоры от 20.10.2000 по их условиям должны были быть исполнены сторонами, акции не только не перешли в собственность покупателя, но и не числились в реестре на счете ЗАО "РДЦ" - номинального держателя акций продавцов.

Истец уплатил продавцам стоимость акций тогда, когда на счете продавцов акции уже отсутствовали. Продавцы дали указания о перерегистрации акций во исполнение договоров с истцом 26.10.2000, в то время как 23.10.2000 акции со счетов продавцов уже были списаны. Таким образом, не имеется причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.02 по делу N А56-20543/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трак" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

Т.И. Сапоткина