Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2005 г. N А26-5608/04-14 Жалоба ЗАО и Акционера об отмене решения суда, которым удовлетворен иск Гражданина о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества, удовлетворена, так как, в частности, суд, удовлетворив исковые требования Гражданина, не указал в судебном акте, какое именно решение внеочередного общего собрания акционеров признается недействительным. Производство по кассационной жалобе Акционера прекращено, поскольку последний не является лицом, участвующим в деле, и суд не принимал решения о его правах и обязанностях

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 января 2005 г. N А26-5608/04-14

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии от ЗАО "Нигозеро" генерального директора Егозарьяна С.Ш. (протокол от 29.06.04) и Величко С.И. (доверенность от 15.11.04), от Меряшева Ю.Н. - Величко С.И. (доверенность от 17.11.04), от ЗАО "Кондопожский шунгитовый завод" Петрова К.П. (доверенность от 30.07.04),

рассмотрев 11.01.05 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Нигозеро" и Меряшева Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.04 по делу N А26-5608/04-14 (судья Денисова И.Б.),

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Кондопожский шунгитовый завод" (далее - ЗАО "КШЗ") Чеснокова Галина Максимовна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ЗАО "КШЗ" о признании недействительным решения общего собрания его акционеров от 26.12.97 и изданного во исполнение этого решения приказа генерального директора ЗАО "КШЗ" о безвозмездном распределении части имущества ЗАО "КШЗ".

Решением от 24.08.04, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, решение внеочередного общего собрания ЗАО "КШЗ" от 26.12.97 признано недействительным.

В кассационных жалобах закрытое акционерное общество "Нигозеро" (далее - ЗАО "Нигозеро") и его акционер Меряшев Юрий Николаевич просят решение от 24.08.04 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб их податели указали на следующее:

- суд, не привлекая их к участию в деле, принял решение об их правах и обязанностях;

- Чеснокова Г.М. в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) была не вправе оспаривать решения общего собрания ЗАО "КШЗ", так как принимала в нем участие и голосовала по всем вопросам повестки дня.

В отзыве ЗАО "КШЗ" просит решение от 24.08.04 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Нигозеро" - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ЗАО "Нигозеро" и Меряшева Ю.Н. поддержали доводы кассационных жалоб, представитель ЗАО "КШЗ" возразил против их удовлетворения.

Чеснокова Г.М. надлежаще уведомлена о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем кассационные жалобы рассмотрены в его отсутствие.

В соответствии со статьями 42, 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившее в законную силу решение в порядке кассационного производства вправе обжаловать лица, участвующие в деле, а также лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых суд принял судебный акт.

Поскольку акционер ЗАО "Нигозеро" Меряшев Ю.Н. не является лицом, участвующим в настоящем деле, и суд не принимал решения о его правах и обязанностях, то он не вправе обжаловать данное решение в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах производство по кассационной жалобе Меряшева Ю.Н. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого решения, считает, что кассационная жалоба ЗАО "Нигозеро" подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ЗАО "КШЗ" являлось владельцем 50% акций акционерного общества закрытого типа "Нигозеро" (далее - АОЗТ "Нигозеро"), правопредшественника ЗАО "Нигозеро".

Совместным внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "КШЗ" и АОЗТ "Нигозеро" 26.12.97 приняты следующие решения:

- избрать в состав наблюдательного совета ЗАО "КШЗ" Соколова Н.А.;

- произвести погашение приобретенных ЗАО "КШЗ" сертификатов акций, выкупленных у акционеров, без изменения уставного капитала с пропорциональным увеличением номинальной стоимости сертификатов, оставшихся у акционеров;

- рассмотреть все предложенные варианты распределения доли уставного капитала АОЗТ "Нигозеро" между физическими лицами и доложить на очередном собрании акционеров;

- оставить в силе решение общего собрания акционеров ЗАО "КШЗ" от 15.04.94;

- принять к сведению информацию о финансовой деятельности АОЗТ "Нигозеро";

- утвердить новую редакцию АОЗТ "Нигозеро".

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Оспаривая решение совместного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КШЗ" и АОЗТ "Нигозеро" от 26.12.97, а также приказ директора ЗАО "КШЗ" от 22.04.98 N 50 "О распределении уставного фонда" (далее - приказ N 50), Чеснокова Г.М. указала на то, не принимала участия в проведении общего собрания акционеров, так как не была уведомлена о его проведении; при принятии оспариваемого решения отсутствовал кворум; подсчет голосов произведен неправильно.

Рассмотрев исковые требования Чесноковой Г.М., суд в нарушение части 5 статьи 170 АПК РФ не принял решения в отношении требования о признании недействительным приказа N 50.

Кроме того, суд, удовлетворив исковые требования Чесноковой Г.М., не указал в судебном акте, какое именно решение внеочередного общего собрания акционеров признается недействительным.

Принимая во внимание, что 26.12.97 состоялось совместное внеочередное собрание акционеров ЗАО "КШЗ" и АОЗТ "Нигозеро", на котором в том числе было принято и решение об утверждении новой редакции АОЗТ "Нигозеро", следует признать, что суд принял судебный акт о правах и обязанностях ЗАО "Нигозеро", не привлеченного к участию в деле.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, является безусловным основанием для отмены такого решения.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит предложить Чесноковой Г.М. уточнить свои требования; рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле ЗАО "Нигозеро"; проверить доводы, изложенные в кассационной жалобе ЗАО "Нигозеро"; при принятии решения распределить судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

производство по кассационной жалобе Меряшева Юрия Николаевича прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.04 по делу N А26-5608/04-14 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Возвратить Меряшеву Юрию Николаевича из федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 16.11.04 N 52024 при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев С.В.Изотова

З.А.Чертилина