Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2002 г. N 2897 Иск ООО об обязании ОАО предоставить выписку из реестра акционеров о принадлежности истцу акций ответчика не удовлетворен, так как до разрешения спора о праве собственности на спорные акции не может быть удовлетворен иск об обязании реестродержателя выдать выписку из реестра акционеров о принадлежности ООО спорных акций, поскольку в реестре имеются не признанные недействительными в установленном законом порядке записи о принадлежности этих же акций другим лицам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 октября 2002 г. N 2897

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2002 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И., при участии от ООО "Белка" Омельченко Е.П. (доверенность от 19.09.02), от ОАО "НТС "Тверской проспект" Бускиной Н.М. (доверенность от 16.10.02), от гражданина Ялышева И.А. - Крусс В.И. (доверенность от 16.10.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" на решение от 17.06.02 (судья Истомина О.Л.) и постановление апелляционной инстанции от 14.08.02 (судьи Попов А.А., Буркова Л.В., Рожина Е.И.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N 2897,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Белка" (далее - ООО "Белка") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" (далее - ОАО "НТС "Тверской проспект") об обязании предоставить выписку из реестра акционеров о принадлежности ООО "Белка" 2625 акций ОАО "НТС "Тверской проспект".

Решением от 17.06.02 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.08.02 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "НТС "Тверской проспект" просит решение и постановление отменить и производство по делу прекратить.

Податель жалобы ссылается на то, что решение и постановление приняты с существенными нарушениями норм процессуального и материального права, так как суд, удовлетворив иск, фактически обязал ответчика совершить действия, которые он не может совершить, не нарушая прав и интересов других лиц (акционеров), как добросовестных приобретателей акций, однако указанные лица к участию в деле привлечены не были.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ОАО "НТС "Тверской проспект" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Белка" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владельцу ценных бумаг принадлежит право требовать от регистратора предоставления выписки из системы ведения реестра по его лицевому счету. В статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" также предусмотрено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В соответствии со статьей 8 этого же закона держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра только на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Как следует из информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому акционеру (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестре о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Как следует из справки об операциях по лицевому счету N 1 товарищества с ограниченной ответственностью "Белка" (правопредшественник ООО "Белка"), на лицевой счет последнего до внесения записи от 28.07.96 N 18 о передаче неоплаченных акций от ТОО "Белка" к ОАО "НТС "Тверской проспект" в количестве 2425 штук было зачислено 2625 обыкновенных именных акций, эмитентом которых является ОАО "НТС "Тверской проспект".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.12.01 по делу N 4787, вступившим в законную силу, была признана недействительной запись в реестре акционеров ОАО "НТС "Тверской проспект" от 28.07.98 N 18.

ООО "Белка" заявило по настоящему делу требование об обязании ответчика предоставить выписку из реестра акционеров о принадлежности ему 2625 акций ОАО "НТС "Тверской проспект".

Право ООО "Белка" на 200 акций ОАО "НТС "Тверской проспект" ответчиком не оспаривается.

Ответчик, оспаривая заявленные требования, ссылался на то, что акции в количестве 2425 штук, переданные от ООО "Белка" к ОАО "НТС "Тверской проспект" на основании записи в реестре от 28.07.96 N 18, признанной впоследствии недействительной решением арбитражного суда, уже были переданы от ОАО "НТС "Тверской проспект" к ОАО "Тверь" на основании договора купли-продажи от 30.10.96, а затем проданы ОАО "Тверь" гражданам Ялышеву И.А., Ялышевой Н.Х. и другим лицам, о чем произведены записи в реестре акционеров.

В материалах дела имеются выписки из реестра акционеров (л.д. 57, 65, 69), из которых следует, что произведены операции по передаче ОАО "Тверь" 2425 акций по договору купли-продажи от 30.10.96 (запись от 13.11.96 N 19), 2100 акций Ялышеву Игорю Александровичу по договору от 25.04.98 (запись от 25.04.98 N 21), 100 акций Ялышевой Найле Хайдяровне по договору купли-продажи от 30.10.96 (запись от 30.11.96 N 20).

Однако в материалах дела не имеется доказательств о признании недействительными последующих записей о передаче спорных 2425 акциях.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что "из смысла судебных актов Арбитражного суда Тверской области и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N 4787 за 2001 год, в котором участвовали те же лица, следует, что в рамках предыдущего спора вопрос о праве на акции в количестве 2425 штук уже решен в пользу истца", является необоснованным. По делу N 4787 арбитражный суд разрешил лишь спор о признании недействительной записи в реестре акционеров от 28.07.96 N 18 о передаче 2425 акций от ООО "Белка" к ОАО "НТС "Тверской проспект". Спор же о праве собственности на эти акции, равно как и споры о признании недействительными последующих записей об операциях со спорными акциями, судом по делу N 4787 не рассматривался, поскольку такие исковые требования истцом не заявлялись.

До разрешения спора о праве собственности на акции не может быть удовлетворен иск об обязании реестродержателя выдать выписку из реестра акционеров о принадлежности истцу спорных акций, поскольку в реестре имеются не признанные недействительными в установленном законом порядке записи о принадлежности этих же акций другим лицам.

При указанных обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.06.02 и постановление апелляционной инстанции от 14.08.02 Арбитражного суда Тверской области по делу N 2897 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Белка" к открытому акционерному обществу "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" об обязании предоставить выписку из реестра акционеров о принадлежности ООО "Белка" 2625 акций ОАО "НТС "Тверской проспект" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Белка" в пользу открытого акционерного общества "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" 500 руб. расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

Т. И. Сапоткина С. В. Афанасьев

И. И. Кириллова