Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2005 г. N А42-1685/04-13 Иск акционера ОАО к Учреждению юстиции и ЗАО о применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг в виде обязания ЗАО передать ОАО здание, обязания Общества передать в собственность ЗАО обыкновенные именные акции ЗАО и обязания ЗАО списать с лицевого счета ОАО в системе ведения реестра акционеров ЗАО указанное количество обыкновенных акций на лицевой счет эмитента не удовлетворен, поскольку материалами дела подтверждается факт проведения сторонами недействительного договора двухсторонней реституции в добровольном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 января 2005 г. N А42-1685/04-13

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кирилловой З.А., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании:

- от Задворнова А.Л. - Кереселидзе Г.В. (доверенность от 17.12.2004), Клейменова А.Я. (доверенность от 08.06.2004);

- от ОАО "Магазин "Электрон" - Мориной Э.Б. (доверенность от 25.01.2005);

- от Бочаровой А.Б. - Мориной Э.Б. (доверенность от 13.09.2004);

- от Плигина В.Н. - Мориной Э.Б. (доверенность от 13.09.2004);

- от Диденко А.Ю. - Мориной Э.Б. (доверенность от 13.09.2004);

- от Капустина В.Е. - Мориной Э.Б. (доверенность от 13.09.2004),

рассмотрев 26.01.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Задворнова А.Л. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.09.2004 по делу N А42-1685/04-13 (судья Семенюк Е.Ю.),

установил:

Задворнов Алексей Львович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Мурманской области (далее - Учреждение) и закрытому акционерному обществу "Торговый центр "Электрон" (далее - Торговый центр) о применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 14.05.2001 в виде обязания Учреждения зарегистрировать переход права собственности к открытому акционерному обществу "Магазин "Электрон" (далее - Общество) на здание, находящееся по адресу: город Мурманск, пр. Ленина, дом 23, корп. 1, и обязания Торгового центра списать с лицевого счета Общества в системе ведения реестра акционеров Торгового центра 800 обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента.

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и открытое акционерное общество коммерческий банк "Мончебанк" (далее - Банк).

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Задворнов А.Л. заявил ходатайство о привлечении Общества в качестве второго ответчика.

До принятия судом решения по делу истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об изменении предмета иска и просил применить последствия недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 14.05.2001 в виде обязания Торгового центра передать Обществу здание, находящееся по адресу: город Мурманск, пр. Ленина, дом 23, корп. 1, обязания Общества передать в собственность Торгового центра 800 обыкновенных именных акций Торгового центра, обязания Торгового центра списать с лицевого счета Общества в системе ведения реестра акционеров Торгового центра 800 обыкновенных акций на лицевой счет эмитента.

Определением от 15.04.2004 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Общество, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Учреждение.

Определением от 28.05.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Плигин Владимир Николаевич, Капустин Владимир Евгеньевич, Диденко Андрей Юрьевич, Бочарова Алмазия Бориевна.

Решением от 29.09.2004 в иске полностью отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Задворнов А.Л. просит отменить принятое по делу решение и передать дело на новое рассмотрение, указывая на неправильное применение судом норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу Торговый центр, Общество, Плигин В.Н., Капустин В.Е., Диденко А.Ю., Бочарова А.Б. просят оставить без изменения принятый по делу судебный акт, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Задворнова А.Л. поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. Представитель Общества, Бочаровой А.Б., Плигина В.Н., Диденко А.Ю., Капустина В.Е. просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является акционером Общества. Собранием акционеров Общества 01.03.2001 при участии четырех человек, владеющих 10 522 акциями (72% от общего количества акций), единогласно принято решение об одобрении крупной сделки по приобретению 800 акций Торгового центра по цене 2 708 руб. 25 коп. на общую сумму 2 166 600 руб. с оплатой акций имуществом - неденежными средствами.

По договору от 14.05.2001 Торговый центр продал выпущенные им 800 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска N 1-02-08899-J Обществу, а покупатель передал продавцу за акции недвижимое имущество - здание магазина общей площадью 2 594,1 кв. м, этажность 1, 2, подвал, расположенное по вышеуказанному адресу.

Названная сделка для Общества являлась крупной, в связи с чем и было принято решение общего собрания от 01.03.2001 об ее одобрении.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.05.2003 по делу N А42-7504/02-С1, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.10.2003 и постановлением кассационной инстанции от 19.01.2004, признаны недействительными решение общего собрания акционеров Общества от 01.03.2001 и договор купли-продажи ценных бумаг от 14.05.2001.

В деле имеются передаточное распоряжение от 10.02.2004, свидетельствующее о передаче Обществом Торговому центру спорного пакета акций, и выписка из реестра от 25.05.2004, подтверждающая факт его принадлежности Торговому центру (том 1, листы дела 106, 110).

В деле имеется также мировое соглашение от 05.07.2004, подписанное Обществом и Торговым центром в рамках рассмотрения арбитражным судом дела N А42-3868/04-13, в котором участники соглашения подтвердили факт исполнения Обществом своей обязанности по возврату Торговому центру в порядке реституции спорного пакета акций, полученного первым по недействительной сделке, и, зафиксировав невозможность возврата Торговым центром Обществу здания в натуре, договорились об установлении для Торгового центра обязанности возместить Обществу полную действительную стоимость спорного здания на момент приобретения недвижимого имущества в размере 2 166 600 руб. (том 2, листы дела 41, 42).

Платежными поручениями от 05.08.2004 N 1111, от 06.08.2004 N 1112 Торговый центр перечислил Обществу денежные средства в указанном размере со ссылкой на мировое соглашение от 05.07.2004.

Задворнов А.Л., являющийся акционером Общества, в обоснование заявленного требования ссылается на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Отказывая в иске, суд первой инстанции посчитал его необоснованным по праву. Указав, что удовлетворение требования о возврате Торговым центром Обществу спорного здания приведет к получению последним неосновательного обогащения, а также на факт добровольного исполнения Обществом своей обязанности по возврату Торговому центру в порядке реституции спорного пакета акций, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в данном случае двухсторонней реституции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым по делу решением ввиду следующего.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности, сделки не предусмотрены законом.

Присутствующие в судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы представители лиц, участвующих в деле, подтвердили, что мировое соглашение от 05.07.2004, заключенное в рамках дела N А42-3868/04-13, не утверждено арбитражным судом, и что производство по данному делу приостановлено.

Вместе с тем следует отметить, что действующее законодательство не содержит запрета участникам недействительной сделки приходить к соглашению о добровольном проведении двухсторонней реституции и осуществлять действия по возврату друг другу всего полученного по такой сделке.

Поскольку материалами дела подтверждается и сторонами недействительного договора купли-продажи (Торговым центром и Обществом) не оспаривается факт проведения ими двухсторонней реституции в добровольном порядке, оснований для заявленного Задворновым А.Л. требования не имеется.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.09.2004 по делу N А42-1685/04-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Задворнова Алексея Львовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

З.А. Чертилина