Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 1997 г. N А56-8288/97 Иск АООТ к АОЗТ и Комитету о признании недействительным договора, в соответствии с которым истец передал на баланс АОЗТ производственное помещение, удовлетворен, так как согласно уставу АОЗТ принятие решений о распоряжении имуществом Общества, стоимостью более 10% активов отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров, а материалами дела подтверждается, что решение о передаче спорного производственного помещения общим собранием акционеров не принималось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 октября 1997 г. N А56-8288/97

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего - Власовой М.Г., судей - Скворцова О.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии в судебном заседании от АООТ "Комбинат облицовочных и строительных материалов" - Парабковича Л.Л. (по доверенности от 07.04.97 N 219), от АОЗТ "Норд-Картель" - президента Шендеровича Я.Е., Луцкого В.С. (по доверенности от 16.06.97),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества открытого типа "Комбинат облицовочных и строительных материалов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 июня 1997 года (судья Агеева М.А.) и постановление апелляционной инстанции того же суда 4 сентября 1997 года (судьи Орлова Е.А., Королева Т.В., Лавриненко Т.Е.) по делу N А56-8288/97,

установил:

Акционерное общество открытого типа "Комбинат облицовочных и строительных материалов" (далее - АООТ "КОСМ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Норд-Картель" (далее - АОЗТ "Норд-Картель") и Комитету по земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга о признании недействительным договора от 04.06.94 N 7.

Решением суда в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АООТ "КОСМ" просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить и исковые требования удовлетворить. По мнению подавателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права.

Представитель ответчика с доводами АООТ "КОСМ" в кассационной жалобе не согласен и просит оставить обжалуемые судебные акты в силе.

Представитель Комитета по земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга в судебное заседание не явился. Поскольку о времени и месте судебного разбирательства третье лицо извещено надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность решения и постановления проверена в кассационнном порядке.

4 июня 1994 года между АООТ "КОСМ" и АОЗТ "Норд-Картель" заключен договор N 7.

На основании указанного договора в декабре 1994 года по акту приемки-передачи основных средств АООТ "КОСМ" передало на баланс АОЗТ "Норд-Картель" производственное помещение цеха обработки мрамора площадью 2 706, 8 кв.м.

АООТ "КОСМ" учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, и его устав разработан на основе типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного названным указом.

Согласно пункту 6.3.9 устава АОЗТ "КОСМ" принятие решений о распоряжении имуществом общества, стоимостью более 10% активов, что имело место в данном случае, отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров.

Решение о передаче производственного помещения цеха обработки мрамора АОЗТ "Норд-Картель" общим собранием акционеров АООТ "КОСМ" не принималось.

Утверждение ответчиков о том, что данный вопрос обсуждался на общем собрании 10.02.94, - неосновательно.

В материалах дела имеется копия протокола собрания акционеров АООТ "КОСМ" от 10.02.94, из которого следует, что собрание акционеров не принимало решения об участии общества в АОЗТ "Норд-Картель".

Повестка дня общего собрания акционеров от 10.02.94 была утверждена протоколом комиссии по приватизации АООТ "КОСМ" от 29.12.93. На основании этого протокола 05.01.94 всем акционерам были направлены уведомления о первом собрании акционеров с указанием повестки дня.

Представленная ответчиками в судебное заседание выписка из протокола общего собрания АООТ "КОСМ" от 10.02.94 противоречит протоколу собрания. В выписке из протокола собрания указана повестка дня: "Об учреждении предприятия по выпуску тонких полированных гранитных плит совместно с НПО "Керамика" и АОЗТ "Картель США" на базе камнеобрабатывающего цеха КОСМа". Однако повестка дня собрания, утвержденная комиссией по приватизации состояла из 6 вопросов и вопрос, указанный в выписке из протокола собрания в повестке дня собрания акционеров отсутствовал.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что АОЗТ "Картель США" зарегистрировано распоряжением главы администрации Дзержинского района Санкт-Петербурга от 21.04.94 N 2842 и на момент проведения общего собрания акционеров АООТ "КОСМ" такого юридического лица, как АОЗТ "Картель США", не существовало.

При таких обстоятельствах оспариваемая истцом сделка, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной.

В соответствии со статьей 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших в период заключения сделки, установлен общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), в три года.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные частью первой Кодекса сроки исковой давности применяются к тем искам, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 1 января 1995 года.

Вывод суда о пропуске срока исковой давности является ошибочным, поскольку данном случае на 1 января 1995 года не истек установленный Основами гражданского законодательства трехгодичный срок исковой давности, течение которого следует исчислять с 04.06.94 - момента подписания сторонами договора и в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации должен применяться 10-летний срок исковой давности.

При таких обстоятельствах следует признать, что исковые требования подлежат удовлетворению, а решение суда и постановление апелляционной инстанции отмене как вынесенные с нарушением норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, следовательно все полученное АОЗТ "Норд-Картель" по сделке должно быть возвращено истцу.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 июня 1997 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 4 сентября 1997 года по делу N А56-8288/97 отменить.

Признать недействительным договор от 04.06.94 N 7, заключенный между АООТ "КОСМ" и АОЗТ "Норд-Картель".

Обязать АОЗТ "Норд-Картель" возвратить АООТ "КОСМ" встроенное помещение 1-Н (ч.п. 2) мраморного цеха, площадью 2706,8 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пер. Михайловский, д. N 4-А, литер "А".

Взыскать с АОЗТ "Норд-Картель" в пользу АООТ"КОСМ" 3 339 600 рублей судебных расходов.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова О.Ю. Скворцов

Т.В. Шпачева