Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2005 г. N А42-1979/04-7 Иск Участника ООО к Обществу и Участникам о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенного между Участниками, о применении последствий недействительности данной сделки и о переводе на истца прав покупателя по спорному договору не удовлетворен, так как вопрос об уведомлении Общества о состоявшейся уступке доли не имеет существенного значения в настоящем деле, поскольку неисполнение данного требования Закона не является основанием для перевода прав и обязанностей покупателя по сделке на истца

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 марта 2005 г. N А42-1979/04-7

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Кирилловой И.И.,

при участии Копосова С.М. (паспорт N 47 02 517130) и его представителя Мунтяна В.В. (доверенность от 26.02.05), Лунцевича А.В. (паспорт N 40 03 782047), от ООО "Мурманфишпродактс" Тихонова Д.В. (доверенность от 03.03.05) и Лунцевича А.В. (доверенность от 26.01.05), от Лунцевича И.В. - Лунцевича А.В. (доверенность от 18.01.05), от Лунцевич Н.В. - Маловицкого Р.С. (доверенность от 11.02.05),

рассмотрев 22.03.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Копосова Сергея Михайловича на решение от 15.10.04 (судья Макаренко Т.Н., арбитражные заседатели Михайлова О.П. и Филипповская Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 24.12.04 (судьи Кружилина С.Д., Асаулова М.Н., Власов В.В.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-1979/04-7,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс" (далее - Общество) Копосов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу, Лунцевичу Ивану Васильевичу, Лунцевичу Александру Валентиновичу, Лунцевич Наталье Валентиновне о признании недействительным договора от 14.06.02 купли-продажи доли, составляющей 20% в уставном капитале Общества, о применении последствий недействительности указанной сделки и о переводе на истца прав покупателя по договору купли-продажи от 14.06.02, заключенному между Лунцевичем И.В. и Лунцевич Н.В.

Решением от 15.10.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.12.04, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное, по его мнению, применение судом статей 93, 244, 246, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 21, 33, 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании Копосов С.М. и его представитель поддержали жалобу, остальные участники процесса возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы Администрации города Мурманска от 02.11.98 N 2568 зарегистрировано Общество, учредителями которого выступили Копосов С.М. и Лунцевич И.В.

В соответствии с пунктом 5.1 устава Общества Копосову С.М. и Лунцевичу И.В. принадлежали равные доли, составляющие по 50% в уставном капитале, номинальной стоимостью 4 175 руб. каждая.

По договору купли-продажи 14.06.02 (далее - Договор N 1) Копосов С.М. продал Лунцевичу А.В. часть принадлежавшей ему доли в размере 20% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1670 руб.

В этот же день Лунцевич И.В. и Лунцевич Н.В. заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым первый продал второй часть доли, составляющую 31% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2588,5 руб. (далее - Договор N 2).

Внеочередным общим собранием участников Общества 27.06.02 приняты решения о внесении соответствующих изменений в устав и учредительный договор Общества.

Копосов С.М., ссылаясь на то, что он не заключал Договор N 1 и не был уведомлен Лунцевичем И.В. о намерении продать свою долю, а также на то, что Общество не было уведомлено о состоявшихся сделках по отчуждению долей в его уставном капитале, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые он сослался в обоснование своих требований, а также того, что Общество является ненадлежащим ответчиком в рассматриваемом деле.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уставом Общества не предусмотрено иных условий и порядка продажи доли (части доли) третьим лицам, чем это определено Законом, как не установлено и преимущественного права Общества на приобретение продаваемой участником доли (части доли) и необходимости направления извещений участникам Общества через Общество.

В деле имеются уведомления Копосова С.М. от 11.05.02 в адрес Лунцевича И.В. и Общества о намерении продать третьему лицу 20 долей в уставном капитале Общества по общей цене предложения 1670 руб. и уведомление Лунцевича И.В. от 13.06.02, адресованное Копосову С.М., об отказе от реализации преимущественного права покупки данного количества долей.

Для проверки доводов истца о неподписании им Договора N 1 и других документов по делу проведена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 26.05.04 N 834/01 подписи от имени Копосова С.М. на Договоре N 1, на уведомлениях от 11.05.02 и от 13.06.02 являются непригодными к идентификации исполнителя по причине своей краткости и простоты строения; рукописный текст "Денежные средства получены. 14.06.02" на оборотной стороне третьего листа Договора N 1 выполнен самим Копосовым С.М.

Оценив указанные и другие имеющиеся в деле доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать незаключенным либо недействительным Договор N 1 и об отсутствии оснований для перевода на истца прав и обязанностей покупателя по Договору 2 в связи с соблюдением требований Закона при заключении рассматриваемых сделок.

Вопрос об уведомлении Общества о состоявшейся уступке доли не имеет существенного значения в настоящем деле, поскольку неисполнение данного требования Закона не является основанием для перевода прав и обязанностей покупателя по сделке на истца.

Доводы истца о неправильном применении норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не нашли своего подтверждения.

Другие доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и не принимаются судом кассационной инстанции по основаниям, установленным частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 15.10.04 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.04 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-1979/04-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу Копосова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев С.В. Изотова

И.И. Кириллова