Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2005 г. N А21-3633/04-С1 Иск ООО о признании незаконными действий ИМНС по аннулированию в Едином государственном реестре юридических лиц записей о государственной регистрации истца удовлетворен, так как законодательством не предусмотрено право Инспекции самостоятельно вносить записи о признании недействительной записи о государственной регистрации юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 апреля 2005 г. N А21-3633/04-С1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Афанасьева С.В., Чертилиной З.А.,

рассмотрев 06.04.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ильичевой Любови Николаевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2004 по делу N А21-3633/04-С1 (судья Залужная Ю.Д.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новинка" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 4 по Калининградской области (далее - Инспекция) по аннулированию в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей о государственной регистрации юридического лица Общества от 22.12.2003 ГРН 2033908003996 и от 23.12.2003 ГРН 2033908004007, произведенных 29.04.2004.

Определением от 22.06.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ильичева Любовь Николаевна (с учетом определения от 01.02.2005 об исправлении опечаток).

Решением от 12.09.2004 требование Общества полностью удовлетворено.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Ильичева Л.Н. просит отменить принятое по делу решение и принять новый судебный акт, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права. В частности, Ильичева Л.Н. указывает, что она не извещалась о назначенных судом судебных заседаниях и что ее представитель не участвовал в судебном заседании, состоявшемся 19.07.2004.

По правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники процесса считаются надлежащим образом уведомленными о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "Новинка" (далее - Товарищество) учреждено одиннадцатью физическими лицами, являющимися членами трудового коллектива арендного предприятия бытового обслуживания населения "Новинка", и зарегистрировано решением Малого Совета Советского городского Совета народных депутатов Калининградской области от 25.03.93 N 114.

Решением общего собрания участников Товарищества от 03.09.93 в состав его участников принята Крылова Т.Р.

Общим собранием учредителей Товарищества 14.11.94 приняты решения об удовлетворении заявления Молодавченковой Р.И. о выходе из состава участников, о принятии товарищества с ограниченной ответственностью "Морская информационная компания" (впоследствии - общество с ограниченной ответственностью "Информационное агентство "Морская информационная компания", далее - Компания) в состав участников, об увеличении уставного фонда Товарищества до 2 000 000 неденоминированных рублей, об утверждении учредительного договора и устава Товарищества в новой редакции. В этот же день 11 физическими лицами и Компанией подписан учредительный договор Товарищества.

Постановлением администрации города Советска от 15.12.94 N 762 изменения, внесенные в учредительные документы Товарищества, приняты к сведению.

Решением Советского городского суда Калининградской области от 05.04.2002 изменения, внесенные в учредительные документы Товарищества, принятые к сведению постановлением администрации города Советска от 15.12.94 N 762, признаны недействительными.

22.05.2002 общим собранием участников Товарищества приняты решения о преобразовании Товарищества в Общество, об утверждении устава и учредительного договора Общества и об избрании директором Общества Ильичевой Л.Н.

Решением администрации города Советска от 28.05.2002 N 23 зарегистрирована новая редакция устава и учредительного договора Общества; из состава участников Общества исключены Крылова Т.Р. и Компания.

Постановлением президиума Калининградского областного суда от 16.09.2002 решение Советского городского суда Калининградской области от 05.04.2002 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Советского городского суда Калининградской области от 21.10.2002 дело передано для рассмотрения спора по подведомственности в Арбитражный суд Калининградской области, который определением от 22.11.2001 принял его к производству, присвоив делу N А21-334/03-С2.

По результатам рассмотрения дела N А21-334/03-С2 Сарчиной Надежде Антоновне, являющейся участником Товарищества, отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания Товарищества от 14.11.94, о признании недействительными дополнений и изменений, внесенных в устав и учредительные документы Товарищества от 14.11.94, об исключении из числа учредителей Общества Компании и Крыловой Тамары Ромазановны (решение от 14.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2003 Арбитражного суда Калининградской области, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2003, постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 19.11.2004, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2005).

21.08.2003 внеочередное общее собрание участников Общества приняло решение об утверждении устава Общества в новой редакции, о досрочном прекращении полномочий директора Ильичевой Л.Н. и о назначении генеральным директором Общества Крыловой Т.Р.

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 21.08.2003 и заявления Крыловой Т.Р. Инспекция внесла в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица Общества от 22.12.2003 ГРН 2033908003996 и от 23.12.2003 ГРН 2033908004007.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2003 по делу N А21-15/03-С2 признано недействительным решение общего собрания участников Товарищества от 22.05.2002 о преобразовании Товарищества в Общество, об утверждении устава и учредительного договора Общества, об избрании директором Общества Ильичевой Л.Н., а также решение администрации города Советска от 28.05.2002 N 23.

29.04.2004 на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2003 по делу N А21-15/03-С2 Инспекцией внесена запись о признании недействительными записей о государственной регистрации юридического лица Общества от 22.12.2003 ГРН 2033908003996 и от 23.12.2003 ГРН 2033908004007.

Считая, что указанные действия Инспекции не соответствуют требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" и нарушают его права, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требование Общества, суд посчитал, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для внесения оспариваемой записи от 29.04.2004 и что указанные действия нарушают права Общества.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым по делу решением и считает его полностью соответствующим материалам дела, требованиям закона. Нарушений либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, на которые указывает податель жалобы, кассационная инстанция не усматривает.

Доказательств признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 21.08.2003 в деле не имеется.

Имеющаяся в деле выписка из ЕГРЮЛ от 12.05.2004 (листы дела 11-17) свидетельствует о том, что директором Общества является Крылова Т.Р.

Судом правильно установлено, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2003 по делу N А21-15/03-С2 на Инспекцию не возложено обязанности по внесению записей о признании недействительными записей от 22.12.2003 ГРН 2033908003996 и от 23.12.2003 ГРН 2033908004007.

Пунктом 5 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" установлено, что в случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

Изменение содержащихся в государственном реестре сведений о юридическом лице может осуществляться только в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц", и являться результатом исполнения решения суда о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица или его ликвидации.

Суд первой инстанции правомерно указал, что Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" не предусмотрено право Инспекции самостоятельно вносить записи о признании недействительной записи о государственной регистрации юридического лица.

Доводы Ильичевой Л.Н. о ненадлежащем извещении о состоявшихся судебных заседаниях и о том, что ее представитель не участвовал 19.07.2004 в судебном заседании, не могут быть приняты кассационной инстанцией ввиду следующего.

Действительно, в деле отсутствуют доказательства того, что Ильичева Л.Н. или ее представитель участвовал в судебном заседании, состоявшемся 19.07.2004.

Однако, как следует из протокола судебного заседания от 09.08.2004 (листы дела 124-126), в этом заседании участвовал представитель Ильичевой Л.Н. Коротков Т.А. по доверенности от 01.06.2004. Данный представитель расписался в протоколе об отложении рассмотрения дела на 31.08.2004 на 16 час. 00 мин. (лист дела 126).

В судебном заседании, состоявшемся 31.08.2004, на котором была объявлена резолютивная часть решения, указанный представитель Ильичевой Л.Н. также присутствовал (листы дела 131-132).

Представитель Ильичевой Л.Н. Коротков, действующий на основании доверенности от 01.06.2004, знакомился 17.01.2005 с материалами дела и в тот же день получил копию решения суда (лист дела 138).

Нарушений судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2004 по делу N А21-3633/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ильичевой Любови Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина