Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2005 г. N А44-7039/04-С12 Дело по иску Организации к ОАО о признании недействительными кредитного договора и договора залога направлено на новое рассмотрение, так как судом должным образом не исследовался вопрос об исполнении кредитного договора, не было установлено, имеются ли у представителя истца полномочия на заключение оспариваемых сделок, а также не исследовался вопрос об одобрении заключения указанных договоров общим собранием Организации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 марта 2005 г. N А44-7039/04-С12

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В. судей Сосниной О.Г. и Чертилиной З.А.,

при участии от ОАО "АКБ "Сберегательный банк Российской Федерации" Орешина B.C. (доверенность от 06.12.04) и Андреева В.А. (доверенность от 06.12.04),

рассмотрев 29.03.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 01.12.04 по делу N А44-7039/04-С12,

установил:

Общественная организация инвалидов Великого Новгорода "Ландыши" (далее - ООИ "Ландыши") обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (далее - Банк) о признании недействительными кредитного договора от 13.10.03 N 12533-кр и договора залога от 13.10.03 N 12535-кр.

Решением от 01.12.04, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Банк просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Податель жалобы указывает на то, что на момент заключения оспариваемых сделок полномочия лица, подписавшего договоры, не оспаривались, поэтому оснований для признания их недействительными не имеется. Кроме того, по мнению Банка, оплата истцом процентов за пользование кредитом свидетельствует о последующем одобрении кредитного договора.

В отзыве ООИ "Ландыши" просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы кассационной жалобы.

ООИ "Ландыши" надлежаще уведомлена о времени и месте рассмотрения дела, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами 13.10.03 заключен кредитный договор N 12533-кр (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставил ООИ "Ландыши" кредит в сумме 4 000 000 руб. для финансирования производственных затрат на срок по 11.10.04 с уплатой 15% годовых за пользование кредитом.

В этот же день стороны заключили договор залога N 12535-кр (далее - Договор залога), согласно которому исполнение обязательств ООИ "Ландыши" по кредитному договору обеспечивалось залогом оборудования стоимостью 2 281 500 руб.

Указанные договоры подписаны от имени ООИ "Ландыши" исполнительным директором Довгодько Г.Л., назначенной на указанную должность собранием учредителей от 02.10.2000 сроком на три года в соответствии с пунктом 2.4 устава ООИ "Ландыши".

ООИ "Ландыши", ссылаясь на подписание договоров неуполномоченным лицом, а также на отсутствие на балансе ООИ "Ландыши" имущества, являющегося предметом залога, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что Довгодько Г.Л. не имела полномочий на заключение оспариваемых сделок, поскольку решением Новгородского городского суда Новгородской области от 02.07.04 признано недействительным с момента принятия решение правления ООИ "Ландыши" от 01.10.03 о назначении на очередной срок исполнительным директором ООИ "Ландыши" Довгодько Г.Л.

Однако на момент заключения Кредитного договора и Договора залога названное решение правления ООИ "Ландыши" не было оспорено и признано недействительным в установленном порядке.

В материалах дела имеется выписка из протокола собрания учредителей ООИ "Ландыши" от 01.10.03, из которой следует, что решение об обращении в Банк для получения кредита в размере 4 000 000 руб. принято указанным собранием.

Таким образом, вопрос о заключении оспариваемых сделок рассматривался высшим органом управления ООИ "Ландыши", во исполнение решения которого и действовала Довгодько Л.Г.

Данное обстоятельство не получило какой-либо правовой оценки суда.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Кассационная инстанция считает, что суд надлежащим образом не исследовал вопрос об исполнении Кредитного договора. В частности, не выяснил, использовались ли ООИ "Ландыши" кредитные средства для финансирования своих производственных затрат в соответствии с условиями Кредитного договора.

Судом не приняты в качестве доказательств исполнения Кредитного договора истцом представленные ответчиком копии платежных поручений об уплате ООИ "Ландыши" и производственным кооперативом "Близнецы" за ООИ "Ландыши" процентов за пользование кредитом со ссылкой на подписание их Довгодько Л.Г.

Однако указанные документы не содержат расшифровок подписей лиц, выдавших платежные поручения, а подпись, визуально схожая с подписью Довгодько Л.Г. на других представленных в дело документах, имеется лишь на одном из платежных поручений.

Факт уплаты процентов за пользование кредитом истцом не оспаривался.

Рассматривая требование о признании недействительным Договора залога, суд на основании данных бухгалтерских балансов ООИ "Ландыши" пришел к выводу о том, что имущество, являющееся предметом залога, не принадлежит истцу.

Между тем отсутствие указанного имущества на балансе истца не является безусловным доказательством его принадлежности другому лицу. Оценка же представленных Банком документов, подтверждающих принадлежность истцу имущества, являющегося предметом залога, судом не произведена.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение, выводы которого не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам, установить наличие (отсутствие) у Довгодько Л.Г. полномочий на заключение оспариваемых сделок, исследовать вопрос об их одобрении, при принятии судебного акта по делу решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 01.12.04 по делу N А44-7039/04-С12 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина

З.А. Чертилина