Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2005 г. N А56-18285/03 Дело по иску ЗАО к ОАО и ООО о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, так как, в частности, вывод суда о наличии заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, поскольку руководителями сторон по договору являлись лица, состоящие в брачных отношениях, не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 апреля 2005 г. N А56-18285/03

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Афанасьева С.В., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании:

- от ЗАО "Интергрот" - Сухова С.В. (доверенность от 13.09.2004);

- от ОАО "РСУ Василеостровского района" - директора Кен А.С. (протокол от 16.02.2005 N 1/05), Пановой Т.Б. (доверенность от 14.03.2005);

- от ООО "Тейя" - Медведева Д.В. (доверенность от 10.03.2005), рассмотрев 06.04.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Тейя" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2004 по делу N А56-18285/03 (судья Аносова Н.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Интергрот" (далее - ЗАО "Интергрот") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "РСУ Василеостровского района" (далее - ОАО "РСУ Василеостровского района") и обществу с ограниченной ответственностью "Тейя" (далее - ООО "Тейя") о признании недействительным договора от 14.11.2002 купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, 11 линия Васильевского острова, дом 40, лит. А, пом. 1-Н, и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куликов Николай Сергеевич и государственное учреждение юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость и сделок с ним" (далее - Учреждение).

В ходе судебного разбирательств истец уточнил свои требования и просил только признать недействительным указанный договор купли-продажи.

Решением от 04.02.2004 договор от 14.11.2002 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением от 04.03.2004 суд исключил из текста резолютивной части решения пункт о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2004 решение от 04.02.2004 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2004 принятые по делу судебные акты отменены с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда в связи с допущенными судом первой инстанции нарушениями норм процессуального права.

Решением от 14.12.2004 иск удовлетворен. Договор от 14.11.2002 признан недействительным.

В апелляционной инстанции решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Тейя" просит отменить решение от 14.12.2004 и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда в ином составе судей, указывая на нарушение судом норм процессуального права, а именно статей 9, 17, 19, 49, 69, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податель жалобы считает необоснованными выводы суда о том, что ЗАО "Интергрот" является акционером ОАО "РСУ Василеостровского района", а также о нарушении оспариваемой сделкой прав истца. Заявитель полагает, что суд вышел за пределы оснований иска, заявленных ЗАО "Интергрот". Кроме того, ООО "Тейя" считает, что предварительное одобрение оспариваемой сделки в данном случае не требовалось. По мнению подателя жалобы, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2003 по делу N А56-18284/03 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, а обжалуемое решение вынесено незаконным составом суда.

Куликов Н.С. и Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Тейя" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представители ЗАО "Интергрот" и ОАО "РСУ Василеостровского района" просили оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.11.2002 между ОАО "РСУ Василеостровского района" (продавец) в лице генерального директора Будилова Вячеслава Николаевича и ООО "Тейя" (покупатель) в лице генерального директора Зайцевой В.А. заключен договор купли-продажи нежилых помещений площадью 247,1 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, 11 линия Васильевского острова, дом 40, лит. А, помещение 1-Н, кадастровый номер 78:2044:0:75:6 (далее - объект). Продажная цена объекта составляла 504 000 руб.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 04.12.2002 регистрационный номер 78-01-268/2002-144.1, выданному Учреждением, зарегистрировано право собственности ООО "Тейя" на объект.

Считая, что указанная сделка была совершена с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает его права как акционера, ЗАО "Интергрот", являющееся акционером ОАО "РСУ Василеостровского района" и обладающее 49,99% от общего количества акций, заявило настоящий иск. В обоснование своего требования ЗАО "Интергрот" указало, что его не извещали и он не участвовал в проведении общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровского района", на котором был решен вопрос о продаже объекта.

Согласно представленному протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровского района" от 12.11.2002 на собрании, на котором было принято решение о согласии на продажу ООО "Василеостровское РСУ" объекта по цене 504 000 руб., присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 50,01 % от общего числа размещенных голосующих акций общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2003 по делу N А56-18284/03 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровского района" от 12.11.2002.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой и апелляционной инстанций удовлетворил исковые требования на том основании, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, посчитал, что оспариваемый договор купли-продажи совершен с нарушением требований статей 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей истца, ответчиков и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не может согласиться с принятым по делу решением и считает его не соответствующим материалам дела, требованиям закона ввиду следующего.

Вывод суда о наличии заинтересованности в совершении оспариваемой сделки мотивирован тем, что руководителями сторон по оспариваемой сделке являлись лица, состоящие в брачных отношениях.

Между тем в деле отсутствуют какие-либо доказательства того, что Будилов В.Н. и Зайцева В.А. являются (являлись) супругами.

Таким образом, указанный вывод суда не соответствует имеющимся в деле материалам.

Арбитражный суд рассматривает спор по тому предмету и по тем основаниям, которые указаны истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе изменить основание или предмет иска.

Действительно, истец в отзыве на апелляционную жалобу указывал, что после принятия судом решения от 04.02.2004 ему стало известно о том, что Романова С.В., будучи женой Будилова В.Н. (генерального директора ОАО "РСУ Василеостровского района"), на момент продажи объекта являлась собственником 50% уставного капитала ООО "Тейя" (том 1, лист дела 124).

Однако доказательств изменения истцом оснований иска при рассмотрении дела судом первой инстанции в деле не имеется. В судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы представитель ЗАО "Интергрот" подтвердил, что суду первой инстанции такого ходатайства не заявлялось.

Никаких доказательств, подтверждающих указанный довод истца, последним не представлено. Этот довод судом не рассматривался.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду надлежит решить спор по тому предмету и по тем основаниям, которые заявлены истцом, исходя из имеющихся в деле доказательств.

Также следует отметить, что в деле имеются замечания ООО "Тейя" на протокол судебного заседания от 10.11.2004 с ходатайством о восстановлении процессуального срока, которые судом остались не рассмотренными (том 2, листы дела 53, 54).

Вместе с тем довод подателя жалобы о рассмотрении дела незаконным составом суда не может быть принят кассационной инстанцией.

Действительно, ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей может быть заявлено при каждом новом рассмотрении дела.

Однако в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое ходатайство должно быть заявлено стороной не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства.

Согласно пункту 7 статьи 114 указанного кодекса, если процессуальное действие должно быть совершено непосредственно в арбитражном суде, срок истекает в тот час, когда в этом суде по установленным правилам заканчивается рабочий день.

Поскольку ходатайство ООО "Тейя" о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей поступило в арбитражный суд согласно отметке суда 12.10.2004 (том 2, лист дела 27), то есть менее, чем за один месяц до назначенного судом судебного разбирательства (10.11.2004), оснований для удовлетворения указанного ходатайства не имелось.

Что касается довода ООО "Тейя" об отсутствии преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2003 по делу N А56-18284/03, следует отметить, что в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2004 по делу N А56-18285/03 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина