Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2005 г. N А56-1297/04 Иск ООО к ФГУП и ОАО о восстановлении на лицевом счете истца в Технологическом центре записи суммы по соглашению и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами частично удовлетворен за счет второго ответчика, так как ОАО образовано в результате особого способа приватизации имущества и обязательств организаций федерального железнодорожного транспорта и является правопреемником прав и обязанностей реорганизованного ФГУП

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 мая 2005 г. N А56-1297/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю.,

судей Казанцевой Р.В. и Матлиной Е.О.,

при участии от ОАО "РЖД" Митрофановой Н.Ю. (доверенность от 29.12.2004 N 11/2-84), от ООО "ПГ "Фосфорит" Жмуренкова Н.В. (доверенность от 09.12.2004 N 67/2-14), Большакова А.В. (доверенность от 09.12.2004 N 68/2-14),

рассмотрев 18.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на решение от 13.09.2004 (судья Герасимова М.М.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2005 (судьи Несмиян С.И., Кожемякина Е.В., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-1297/04,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленная группа "Фосфорит" (далее - ООО "ПГ "Фосфорит") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Октябрьская железная дорога" (далее - ФГУП "ОЖД") о взыскании 1 244 000 руб. неправомерно взысканного штрафа и 100 749 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 06.04.2004 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД").

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования и просил обязать ОАО "РЖД" восстановить на лицевом счете истца в Санкт-Петербургском технологическом центре по обработке перевозочных документов (далее - ТехПД) запись суммы 1 244 000 руб. по соглашению от 11.12.2003 N 6180931 и взыскать проценты в сумме 100 749 руб.

Решением от 13.09.2004 суд обязал ОАО "РЖД" восстановить на лицевом счете ООО "ПГ "Фосфорит" в ТехПД запись суммы 1 244 000 руб. по соглашению от 11.12.2003 N 6180931. В остальной части иска отказано. В отношении ФГУП "ОЖД" производство по делу прекращено в связи с исключением предприятия из Государственного реестра юридических лиц.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "РЖД" просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме по следующим основаниям: в апелляционной инстанции истец изменил основание иска, что является недопустимым; в отношении ОАО "РЖД" не соблюден претензионный порядок; ОАО "РЖД" не является универсальным правопреемником ФГУП "ОЖД", в частности, не является правопреемником по спорному обязательству.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПГ "Фосфорит" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ОАО "РЖД" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "ПГ "Фосфорит" обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Судом установлена неправомерность списания ФГУП "ОЖД" с лицевого счета ООО "ПГ "Фосфорит" в ТехПД спорной денежной суммы, и в этой части судебные акты не оспариваются.

Кассационная инстанция не может согласиться с доводом жалобы о том, что ОАО "РЖД" не является правопреемником ФГУП "ОЖД" по спорным обязательствам.

В силу пункта 1 статьи 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 названного Закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

Как следует из статьи 2 Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" (далее - Закон N 29-ФЗ), ОАО "РЖД" - единый хозяйствующий субъект, созданный в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта.

Согласно пунктам 2 и 4 статьи 4 названного Закона уставный капитал единого хозяйствующего субъекта формируется путем внесения в него имущества федерального железнодорожного транспорта. Формирование уставного капитала единого хозяйствующего субъекта осуществляется на основании сводного передаточного акта.

Обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основании сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 6 статьи 4 Закона N 29-ФЗ).

В соответствии с Законом N 29-ФЗ постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 учреждено ОАО "РЖД" и утвержден его устав, согласно которому Октябрьская железная дорога является филиалом ОАО "РЖД".

Созданное юридическое лицо 23.09.2003 внесено в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 77 N 007105126.

Совместным распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации, Федеральной энергетической комиссии Российской Федерации и Министерства путей сообщения Российской Федерации от 30.09.2003 N 4557-р/6-р/884р утвержден сводный передаточный акт на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД".

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ФГУП "ОЖД", имущественный комплекс которого внесен в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД".

Из приведенных положений законов и нормативных актов исполнительных органов следует, что ОАО "РЖД" образовано в результате особого способа приватизации имущества и обязательств организаций федерального железнодорожного транспорта и является правопреемником прав и обязанностей реорганизованного ФГУП "ОЖД".

Поскольку указанный единый хозяйствующий субъект является имущественным комплексом, в силу пункта 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации в его состав вошли и обязательства ФГУП "ОЖД".

При таком положении суд кассационной инстанции считает правильным вывод суда о том, что ОАО "РЖД" является правопреемником ФГУП "ОЖД" в том числе и по спорным обязательствам.

Довод ОАО "РЖД", о несоблюдении истцом претензионного порядка несостоятелен, поскольку на момент предъявления претензии (11.08.2003) ОАО "РЖД" не было создано, в связи с чем истец правомерно направил претензию ФГУП "ОЖД".

Кассационная инстанция не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что при рассмотрении дела в апелляционной инстанции истец изменил основание иска, поскольку из имеющихся в деле материалов данный вывод не следует.

С учетом изложенного следует признать, что основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 13.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-1297/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Ю. Нефедова Р.В. Казанцева

Е.О. Матлина