Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2005 г. N А56-15899/04 Дело по иску ОАО к Гражданам о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, так как суду следует установить, соответствует ли указанная в договоре стоимость спорного имущества его рыночной стоимости, а также рассмотреть вопрос о возможности применения последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата в натуре полученного по сделке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 июля 2005 г. N А56-15899/04

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А., при участии от Эль Бадауи Хуссейна Мохамада Хуссейна и Ли Шу Хся Хадиджи Абдуллаха Ли - Дмитренко Ю.Ф. (доверенность от 28.06.2005), от ОАО "Невотекс" Цветкова А.В. (доверенность от 25.05.2005), Яковлева Ю.Н. (доверенность от 25.05.2005), Даева А.Л. (доверенность от 28.06.2005),

рассмотрев 30.06.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Невотекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2004 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2005 (судьи Полубехина Н.С., Попова Н.М., Мельникова Н.А.) по делу N А56-15899/04,

установил:

Открытое акционерное общество "Невотекс" (далее - ОАО "Невотекс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданам Ливана Эль Бадауи Хуссейну Мохамаду Хуссейну и Ли Шу Хся Хадидже Абдуллаху Ли о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.1996 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества общей площадью 48 286, 2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Складская, д. 6, литеры А, Б, В, М, Г, Д, Е, Ю, Я, Н, О, П.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Решением от 01.12.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.04.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Невотекс" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить. Податель жалобы считает, что судами нарушены требования пунктов 2 и 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 2 статьи 166, статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. ОАО "Невотекс" указывает, что как сторона оспариваемой сделки является заинтересованным лицом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ОАО "Невотекс" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Эль Бадауи Хуссейна Мохамада Хуссейна и Ли Шу Хся Хадиджи Абдуллаха Ли обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

КУГИ о времени и месте слушания дела извещен, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом открытого типа "Невотекс" (далее - АООТ "Невотекс"), правопредшественником ОАО "Невотекс" (продавец), и гражданами Республики Ливан Эль Бадауи Хуссейном Мохамадом Хуссейном и Ли Шу Хся Хадиджей Абдуллахом Ли заключен договор от 11.10.1996 купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Складская, д. 6, литеры А, Б. В, М, Г, Д, Е, Ю, Я, Н, О, П. В соответствии с пунктом 2.1 договора цена объектов недвижимости определена в сумме, равной рублевому эквиваленту 2 800 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты; на момент заключения договора один доллар США по курсу Центрального банка Российской Федерации оценивается в 5 426 руб. Согласно пункту 1.8 договора решение совета директоров АООТ "Невотекс" о продаже объектов принято единогласно (протокол от 24.09.1996); доля государственной собственности в уставном капитале продавца составляет 10 %. Указанное обстоятельство подтверждается заключением Фонда имущества Санкт-Петербурга от 27.06.1996 N Ф-3382 и итоговым протоколом заседания конкурсной комиссии по продаже пакетов акций на денежном аукционе.

По акту приема-передачи от 31.03.1997 объекты недвижимости переданы покупателю (т. 1, л.д. 31-32).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 2, л.д. 40-49) право общей собственности зарегистрировано за покупателями.

Полагая, что договор от 11.10.1996 заключен с нарушением требований Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, а также статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 26.12.1995 (далее - Закон об акционерных обществах), ОАО "Невотекс" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации определенного планом приватизации данного предприятия.

Материалами дела подтверждается, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи в собственности государства находилось 10% акций ОАО "Невотекс". Следовательно, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что на момент заключения договора ОАО "Невотекс" находилось в сфере регулирования Закона об акционерных обществах и требования Типового устава акционерного общества открытого типа об одобрении сделки собранием акционеров на истца не распространялось.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

Как следует из договора от 11.10.1996, балансовая стоимость активов АООТ "Невотекс" на день принятия решения советом директоров составляла 60 137 000 000 рублей, а стоимость отчуждаемого по договору имущества - 15 192 800 000 (без учета деноминации), т.е. 25,3 % от балансовой стоимости активов. Сторонами не оспаривается, что данная сделка для ОАО "Невотекс" является крупной.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решение о совершении сделки принято советом директоров. Данное обстоятельство сторонами также не оспаривается.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае нарушения или оспаривания прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, пришли к выводу об отсутствии нарушения прав истца.

Суд кассационной инстанции считает, что данный вывод сделан по неполно исследованным материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 названного Закона.

Статьей 77 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом; для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Содержащаяся в статьях 77 и 78 Закона об акционерных обществах норма об определении рыночной цены отчуждаемого имущества направлена на совершение сделок на условиях, исключающих возможность причинения обществу экономического ущерба.

Однако в материалах дела отсутствует решение совета директоров об определении рыночной стоимости имущества. Предъявленная представителями ОАО "Невотекс" копия протокола заседания совета директоров от 24.09.1996 N 21 сведений об определении рыночной стоимости имущества не содержит. Кроме того, суд не дал оценки доводам истца о том, что стоимость имущества, указанная в договоре, ниже балансовой стоимости спорного имущества, указанной в том же договоре.

В материалах дела также нет отчета независимого оценщика, ссылка на который имеется в решении суда первой инстанции. Согласно справке общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки "Аверс" о ликвидационной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Складская ул., д. 6, лит. А, Б, В, рыночная стоимость указанных трех объектов в соответствии с отчетом, выполненным оценщиком по договору от 10.09.1996 N 49/96, составляла 3 910 000 долларов США в рублевом эквиваленте.

Этому обстоятельству суд также не дал оценки.

Вместе с тем продажа имущества по заниженной цене, то есть на явно не выгодных для акционерного общества условиях, может свидетельствовать о нарушении требований закона при заключении оспариваемой сделки.

Неправильно применен судом и срок исковой давности.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закона не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Истец предъявил иск о признании договора недействительным как не соответствующего требованиям статьи 77 Закона об акционерных обществах. Законом не установлено, что в случае нарушение упомянутой нормы права сделка является оспоримой, не предусмотрены иные последствия нарушения. Поэтому в таком случае подлежит применению срок исковой давности, установленный для применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Поскольку исполнение сделки началось 31.03.1997, то срок исковой давности истекает 31.03.2007. Следовательно, оснований для применения срока исковой давности по заявленным требованиям не имелось.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит установить, соответствует ли указанная в договоре стоимость спорного имущества его рыночной стоимости, и в зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор, а также рассмотреть вопрос о возможности применения последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата в натуре полученного по сделке. Кроме того, суду надлежит распределить судебные расходы с учетом государственной пошлины по кассационной жалобе.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2004 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2005 по делу N А56-15899/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова С.В. Афанасьев

А.А. Кустов