Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2007 г. N А56-15899/04 Иск ОАО к Гражданам о признании недействительным договора купли-продажи и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества не удовлетворен, так как, в частности, поскольку в период заключения спорного договора в собственности государства находилось только 10 процентов акций Общества, привлечение государственного финансового контрольного органа не требовалось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 мая 2007 г. N А56-15899/04

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 апреля 2006 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2005 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от открытого акционерного общества "Невотекс" Яковлева Ю.Н. (доверенность от 01.08.2006), Цветкова А.В. (доверенность от 01.08.2006), конкурсного управляющего Лакомской Е.В. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2006 по делу N А56-1300/1999), от Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейна - Поливко Е.В. (доверенность от 14.08.2006), Поповой Н.Д. (доверенность от 26.01.2007), Морозовой Е.В. (доверенность от 26.01.2007),

рассмотрев 03.05.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Невотекс" и Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейна на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 (судья Кузнецов M.B.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 (судьи Ларина Т.С., Аносова Н.В., Герасимова М.М.) по делу N А56-15899/04,

установил:

Открытое акционерное общество "Невотекс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданам Республики Ливан Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейну и Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.1996 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества общей площадью 48 286.2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Складская, дом 6. литеры А, Б, В, М, Г, Д, Е, Ю, Я, Н, О, П.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербуога и Ленинградской области от 01.12.2004, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 04.2005, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2005 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании, состоявшемся 22.08.2005 удовлетворено ходатайство КУГИ о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. КУГИ просит признать договор от 11.10.1996 недействительным (ничтожным) и применить последствия его недействительности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 иск Общества и самостоятельные требования КУГИ удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2005, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2006, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 отменено, в удовлетворении иска и самостоятельных требований отказано.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.11.2006 N 9042/06 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2005 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 в части изменения мотивировочной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005, касающейся правовой оценки решения совета директоров, оформленного протоколом от 24.09.1996 N 21. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции правомерно посчитал названное решение недействительным и у апелляционного суда не было оснований с данным выводом не согласиться.

Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейн в кассационной жалобе просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и" Ленинградской области от 03.10.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 отменить, в удовлетворении иска и самостоятельных требований отказать. Податель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейна Общество, указывая на несостоятельность изложенных в ней доводов, просит оставить жалобу без удовлетворения.

Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейн в отзыве на кассационную жалобу Общества указывает, что апелляционный суд обоснованно не согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности решения совета директоров, являющегося предметом рассмотрения в другом арбитражном деле, в связи с чем в удовлетворении жалобы Общества просит отказать.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражая против удовлетворения жалобы ответчика по мотивам, изложенным в отзыве, а представитель Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейна поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражая против удовлетворения жалобы истца по основаниям, указанным в отзыве.

Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли и КУГИ, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом открытого типа "Невотекс" (далее - АООТ "Невотекс"), являющимся правопредшественником Общества, и гражданами Республики Ливан Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейном и Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли заключен договор от 11.10.1996 купли-продажи объектов недвижимости общей площадью 48 286,2 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, улица Складская, дом 6, литеры А, Б, В, М, Г, Д, Е, Ю, Я, Н, О, П.

В пункте 1.8 договора указано, что решение совета директоров АООТ "Невотекс" о продаже объектов принято единогласно. Доля государственной собственности в уставном капитале продавца составляет 10 процентов, что подтверждается заключением Фонда имущества Санкт-Петербурга от 27.06.1996 N Ф-3382 и итоговым протоколом заседания конкурсной комиссии по продаже пакетов акций на денежном аукционе от 06.09.1996.

В пункте 2.1 договора определена цена объектов недвижимости: 2 800 000 долларов США, подлежащих уплате в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты. Согласно пункту 2.3 договора расчеты осуществляются путем перечисления денежных средств на банковские счета, указываемые продавцом в отдельных письмах.

По акту приема-передачи от 31.03.1997 объекты недвижимости переданы покупателям, оплата по договору произведена ими в полном объеме в соответствии с условиями договора.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 2, л.д. 40 - 49) на объекты недвижимости, проданные по договору, за покупателями зарегистрировано право общей совместной собственности.

Полагая, что договор от 11.10.1996 заключен с нарушением требований Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, а также статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск и самостоятельные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: при совершении оспариваемого договора не выполнено требование пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах: не привлечен государственный финансовый контрольный орган; имущество продано по заниженной цене (двенадцать объектов куплено по цене трех. указанных в справке оценщика); решение совета директоров АООТ "Невотекс" о продаже объектов, оформленное протоколом от 24.09.1996 N 21, является недействительным, поскольку принято с нарушением порядка, предусмотренного статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Оставляя решение от 03.10.2005 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о продаже имущества по заниженной цене и о несоблюдении Обществом требования пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах о привлечении к оценке продаваемого имущества государственного органа. Вывод суда первой инстанции о недействительности решения совета директоров апелляционный суд не поддержал, указав, что проверка его законности осуществляется в рамках другого дела (N А56-20816/2005).

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что решение от 03.10.2005 и постановление апелляционного суда от 20.02.2007 подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, договор от 11.10.1996 по стоимости отчуждаемого имущества является крупной сделкой, решение о совершении которой в силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) должно быть принято советом директоров общества единогласно. Данное требование выполнено, что подтверждается протоколом от 24.09.1996 N 21. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2006 по делу N А56-20816/2005 оставлено без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2005, которым отказано в удовлетворении иска акционера Общества о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом от 24.09.1996 N 21.

Помимо решения об одобрении сделки по продаже объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, улица Складская, дом 6, на заседании совета директоров принято решение о привлечении общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки "Аверс" для определения стоимости указанного имущества, что соответствует пункту 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Согласно этому же пункту (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) в случае, если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа. Поскольку в период заключения договора от 11.10.1996 в собственности государства находилось только 10 процентов акций Общества, привлечение указанного органа не требовалось.

С учетом изложенного кассационная инстанция не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о несоблюдении Обществом пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Представляется необоснованным и вывод судов первой и апелляционной инстанций о продаже имущества по заниженной цене. Как указано выше, оценка стоимости объектов недвижимости проведена независимым оценщиком, что не противоречит Закону об акционерных обществах.

Согласно пункту 1 статьи 77 данного Закона (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

В справке (т. 2, л.д. 168 - 169), на которую ссылались суды, указана стоимость трех наиболее крупных объектов (литеры А, Б, В), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, улица Складская, дом 6. По расчетам оценщика, их цена составляет 2 775 000 долларов США. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, двенадцать объектов, находящихся по указанному адресу, куплены ответчиками за 2 800 000 долларов США. Следовательно, вывод судов о продаже имущества по заниженной цене нельзя признать правомерным.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска Общества и самостоятельных требований КУГИ, в связи с чем решение от 03.10.2005 и постановление апелляционного суда от 20.02.2007 подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права.

Руководствуясь статьями 236, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 по делу N А56-15899/04 отменить.

В удовлетворении иска открытого акционерного общества "Невотекс" и самостоятельных требований Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга отказать.

Кассационную жалобу открытого акционерного общества "Невотекс" оставить без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Невотекс" в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Невотекс" в пользу Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хусейна 2 000 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с открытого акционерного общества "Невотекс" в пользу Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли 1 000 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина