Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 мая 2007 г. N А56-15899/04
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2007 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от открытого акционерного общества "Невотекс" Яковлева Ю.Н. (доверенность от 01.08.2006), Цветкова А.В. (доверенность от 01.08.2006), конкурсного управляющего Лакомской Е.В. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2006 по делу N А56-1300/1999), от Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейна - Поливко Е.В. (доверенность от 14.08.2006), Поповой Н.Д. (доверенность от 26.01.2007), Морозовой Е.В. (доверенность от 26.01.2007),
рассмотрев 03.05.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Невотекс" и Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейна на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 (судья Кузнецов M.B.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 (судьи Ларина Т.С., Аносова Н.В., Герасимова М.М.) по делу N А56-15899/04,
установил:
Открытое акционерное общество "Невотекс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданам Республики Ливан Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейну и Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.1996 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества общей площадью 48 286.2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Складская, дом 6. литеры А, Б, В, М, Г, Д, Е, Ю, Я, Н, О, П.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербуога и Ленинградской области от 01.12.2004, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 04.2005, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2005 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В судебном заседании, состоявшемся 22.08.2005 удовлетворено ходатайство КУГИ о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. КУГИ просит признать договор от 11.10.1996 недействительным (ничтожным) и применить последствия его недействительности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 иск Общества и самостоятельные требования КУГИ удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2005, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2006, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 отменено, в удовлетворении иска и самостоятельных требований отказано.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.11.2006 N 9042/06 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2005 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 в части изменения мотивировочной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2005, касающейся правовой оценки решения совета директоров, оформленного протоколом от 24.09.1996 N 21. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции правомерно посчитал названное решение недействительным и у апелляционного суда не было оснований с данным выводом не согласиться.
Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейн в кассационной жалобе просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и" Ленинградской области от 03.10.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 отменить, в удовлетворении иска и самостоятельных требований отказать. Податель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права.
В отзыве на кассационную жалобу Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейна Общество, указывая на несостоятельность изложенных в ней доводов, просит оставить жалобу без удовлетворения.
Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейн в отзыве на кассационную жалобу Общества указывает, что апелляционный суд обоснованно не согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности решения совета директоров, являющегося предметом рассмотрения в другом арбитражном деле, в связи с чем в удовлетворении жалобы Общества просит отказать.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражая против удовлетворения жалобы ответчика по мотивам, изложенным в отзыве, а представитель Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейна поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражая против удовлетворения жалобы истца по основаниям, указанным в отзыве.
Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли и КУГИ, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между акционерным обществом открытого типа "Невотекс" (далее - АООТ "Невотекс"), являющимся правопредшественником Общества, и гражданами Республики Ливан Эль Бадауи Хуссейн Мохамад Хуссейном и Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли заключен договор от 11.10.1996 купли-продажи объектов недвижимости общей площадью 48 286,2 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, улица Складская, дом 6, литеры А, Б, В, М, Г, Д, Е, Ю, Я, Н, О, П.
В пункте 1.8 договора указано, что решение совета директоров АООТ "Невотекс" о продаже объектов принято единогласно. Доля государственной собственности в уставном капитале продавца составляет 10 процентов, что подтверждается заключением Фонда имущества Санкт-Петербурга от 27.06.1996 N Ф-3382 и итоговым протоколом заседания конкурсной комиссии по продаже пакетов акций на денежном аукционе от 06.09.1996.
В пункте 2.1 договора определена цена объектов недвижимости: 2 800 000 долларов США, подлежащих уплате в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты. Согласно пункту 2.3 договора расчеты осуществляются путем перечисления денежных средств на банковские счета, указываемые продавцом в отдельных письмах.
По акту приема-передачи от 31.03.1997 объекты недвижимости переданы покупателям, оплата по договору произведена ими в полном объеме в соответствии с условиями договора.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 2, л.д. 40 - 49) на объекты недвижимости, проданные по договору, за покупателями зарегистрировано право общей совместной собственности.
Полагая, что договор от 11.10.1996 заключен с нарушением требований Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, а также статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск и самостоятельные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: при совершении оспариваемого договора не выполнено требование пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах: не привлечен государственный финансовый контрольный орган; имущество продано по заниженной цене (двенадцать объектов куплено по цене трех. указанных в справке оценщика); решение совета директоров АООТ "Невотекс" о продаже объектов, оформленное протоколом от 24.09.1996 N 21, является недействительным, поскольку принято с нарушением порядка, предусмотренного статьей 79 Закона об акционерных обществах.
Оставляя решение от 03.10.2005 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о продаже имущества по заниженной цене и о несоблюдении Обществом требования пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах о привлечении к оценке продаваемого имущества государственного органа. Вывод суда первой инстанции о недействительности решения совета директоров апелляционный суд не поддержал, указав, что проверка его законности осуществляется в рамках другого дела (N А56-20816/2005).
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что решение от 03.10.2005 и постановление апелляционного суда от 20.02.2007 подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, договор от 11.10.1996 по стоимости отчуждаемого имущества является крупной сделкой, решение о совершении которой в силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных общес
