Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2005 г. N А13-14216/04-09 Иск Организации защиты прав акционеров ОАО к Мэрии о признании истца стороной по договорам, заключенным между ответчиком и конкурсным управляющим ОАО, вместо Общества не удовлетворен, так как из материалов дела не следует, что имущество ОАО, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами было распределено между акционерами, в защиту интересов которых выступает истец

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 августа 2005 г. N А13-14216/04-09

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии от Череповецкой городской общественной организации защиты прав акционеров ОАО "Череповецметаллургхимстрой" Малахова С.К. (дов. от 20.12.2004),

рассмотрев 08.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Череповецкой городской общественной организации защиты прав акционеров ОАО "Череповецметаллургхимстрой" на решение от 15.02.2005 (судья Сальников Е.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 11.05.2005 (судьи Лемешов В.В., Курпанова Н.Ю., Сахарова Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-14216/04-09,

установил:

Череповецкая городская общественная организация защиты прав акционеров (далее - Организация) открытого акционерного общества "Череповецметаллургхимстрой" (далее - Общество) обратилась в арбитражный суд с иском к мэрии города Череповца (далее - Мэрия), попросив "признать переход прав и обязанностей по договорам, заключенным конкурсным управляющим Общества и Мэрией".

До принятия судом решения истец уточнил требования, попросив признать Организацию стороной по названным договорам вместо Общества.

Определением от 20.12.2004 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Департамент имущественных отношений Вологодской области (далее - Департамент).

Решением от 15.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Организация просит отменить решение и постановление, удовлетворить исковые требования, полагая, что судом первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права.

По мнению Организации, суд первой инстанции рассмотрел требования не по тем основаниям, по которым был заявлен иск: "действие в чужом интересе" - как указано в жалобе.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции незаконно по своей инициативе привлек к участию в деле Департамент.

Организация полагает, что суд неполно исследовал материалы дела, не привел в решении всех доводов истца, не оценил их.

Как указано в жалобе, иск подлежал удовлетворению по указанному истцом основанию - "действия в чужом интересе, на основании статей 216 и 986 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В судебном заседании представитель организации заявил ходатайство о рассмотрении данной жалобы после жалобы, поданной по этому же делу на другие судебные акты, мотивировав ходатайство ссылкой на тактические соображения.

Ходатайство отклонено, как не основанное на законе.

Представитель подателя жалобы поддержал ее доводы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 17.05.2001 Общество было признано банкротом, открыто конкурсное производство. В настоящее время Общество ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства.

В составе имущества Общества находились объекты социальной сферы, в том числе общежития. Судом первой инстанции исследованы материалы о приватизации Общества, включающие в себя перечень объектов социальной сферы, включенных в уставный капитал Общества и в последствии переданных по договорам Мэрии.

В соответствии со статьей 104 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ, на основании которого рассматривалось дело о банкротстве Общества в 2001 году, объекты социального использования подлежали передаче конкурсным управляющим соответствующему муниципальному образованию.

По договорам от 29.06.2001, 15.05.2002. 12.07.2002 конкурсный управляющий Общества передал в муниципальную собственность имущество Общества как объекты социально-культурного и коммунально-бытового назначения.

Организация обратилась с заявлением к Мэрии, предложив подтвердить факт перехода к Организации прав и обязанностей по названным договорам, на что Мэрия ответила отказом. Это послужило основанием для обращения Организации с настоящим иском.

Истец полагает, что к нему, как к лицу, в интересах которого заключены договоры, перешли права и обязанности по указанным договорам, как по сделкам, заключенным в чужом интересе, поскольку акционеры имеют вещные права на имущество Общества.

Отказывая в иске, суд установил, что Общество ликвидировано, а Организация не является его правопреемником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 23 того же закона оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленной законом очередности.

Из материалов дела не следует, что имущество Общества было распределено между акционерами, в защиту интересов которых выступает Организация.

Конкурсный управляющий, владеющий полномочиями по распоряжению имуществом Общества в период конкурсного производства, заключил с Мэрией соответствующие договоры. Суд первой инстанции правомерно не нашел законных оснований для вывода о том, что права и обязанности по этим договорам перешли к Организации, требование которой о признании ее стороной названных договоров не может быть удовлетворено.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что основанием иска явились, как указано в жалобе, исключительно положения статей 216 и 986 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако законные основания для вывода о наличии у Организации или акционеров Общества вещных прав на имущество Общества отсутствуют, поскольку только само Общество, а не его акционеры, в силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации являлось законным собственником имущества, внесенного в его уставный капитал.

Оснований для оценки договоров, по которым муниципальному образованию передано имущество Общества (объекты социально-культурной сферы и бытового назначения), как сделок, совершенном в чужом интересе (Организации или акционеров Общества), нет. Конкурсный управляющий Общества не являлся представителем акционеров Общества и при заключении с Мэрией договоров не действовал в интересах акционеров Общества, поскольку не имел на то законных полномочий.

Судом первой инстанции полно и объективно исследованы материалы дела, правильно применены нормы материального права и принято законное решение, которое отмене не подлежит, как и постановление апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, на которые указано в кассационной жалобе, и которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судами обеих инстанция не допущено.

Изменения судом основания иска не имело места.

Имущество, переданное Мэрии конкурсным управляющим, приобретено Обществом в процессе приватизации, в связи с чем суд первой инстанции правомерно привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований Департамент. Право суда привлекать к участию в деле третьих лиц по своей инициативе установлено пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокол заседания суда первой инстанции содержит сведения, свидетельствующие о соблюдении процессуальных прав лиц, участвующих в деле. Замечания на протокол судебного заседания не подавались.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 15.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.05.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-14216/04-09 оставить без изменения, а кассационную жалобу Череповецкой городской общественной организации защиты прав акционеров ОАО "Череповецметаллургхимстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина