Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2005 г. N А66-12618/2004 Иск Фирмы к ОАО о признании недействительным договора, заключенного между истцом, ответчиком, МУП и Администрацией МО, и применении последствий недействительности данного договора путем взыскания с Общества в пользу Фирмы денежных средств и восстановления задолженности Предприятия перед Обществом, частично не удовлетворен, в том числе в части применения последствий недействительности сделки, так как имеющиеся в деле платежные документы не содержат ссылок на спорный договор, следовательно, они не могут быть расценены как исполнение обязательства поручителем

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 октября 2005 г. N А66-12618/2004

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Чертилиной З.А.,

при участии от ОАО "Тверьоблгаз" Никишиной Г.В. (дов. от 31.12.2004), от производственно-коммерческой фирмы "Муниципальное унитарное предприятие администрации Рамешковского района" Бубнова А.А. (дов. от 07.06.2005),

рассмотрев 10.10.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПКФ "Муниципальное унитарное предприятие администрации Рамешковского района" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 24.06.2005 по делу N А66-12618/2004 (судьи Борцова Н.А., Истомина О.Л., Кольцова Т.В.),

установил:

Производственно-коммерческая фирма "Муниципальное унитарное предприятие администрации Рамешковского района" (далее - Фирма) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверьоблгаз" (далее - Общество) о признании недействительным договора N 114-ПД от 22.10.2001, заключенного между Фирмой, Обществом, муниципальным унитарным предприятием "Рамешковская сельхозтехника" (далее - Предприятие) и администрацией Рамешковского района Тверской области (далее - Администрация) и применении последствий недействительности названного договора путем взыскания с Общества в пользу Фирмы 90.000 руб. и восстановления задолженности Предприятия перед Обществом в сумме 262.868 руб. 91 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц истцом привлечены Предприятие, Администрация, администрация Застолбского сельского округа Рамешковского района Тверской области и администрация поселка Рамешки Тверской области.

Определением от 17.01.2005 с согласия истца Администрация привлечена к участию в деле в качестве ответчика, ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Предприятия отказано в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией (свидетельство серии 69 N 000828272 от 24.11.2004).

Решением от 16.02.2005 (судья Куров О.Е.) иск удовлетворен частично: договор от 22.10.2001 N 114-ПД признан недействительным, восстановлена задолженность Предприятия перед Обществом в сумме 262.868 руб. 91 коп., с Общества в пользу Фирмы взыскано 83.827 руб. 16 коп. задолженности, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.06.2005 решение от 16.02.2005 изменено: в удовлетворении иска в части признания недействительными пунктов 1-3 договора от 22.10.2001 N 114-ПД и применении последствий недействительности названного договора отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление и оставить в силе решение.

Податель жалобы полагает, что поскольку договор перевода долга не содержит условия о его возмездном характере, то данное обстоятельство с учетом диспозитивности нормы пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) однозначно характеризует договор как безвозмездный, что свидетельствует о его ничтожности в силу запрета дарения между коммерческими организациями.

По мнению Фирмы, исполнение договора N 114-ПД за истца третьими лицами полностью подтверждается имеющимися в деле доказательствами, Общество приняло платежи от третьих лиц, одобрив тем самым их действия.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 22.10.2001 между Фирмой, Обществом, Предприятием и Администрацией подписан договор N 114-ПД, согласно которому Предприятие перевело, а Фирма приняла на себя долговые обязательства Предприятия перед Обществом, вытекающие из договоров N 114 от 01.01.1996 и N 52-4-0249 и N 01.01.98 от 21.09.1998, в размере 262.868 руб. 91 коп.

Согласно пункту 4 названного договора Администрация является поручителем исполнения обязательств Фирмы перед Обществом в полном объеме.

Полагая, что договор перевода долга является ничтожной сделкой в силу несоответствия его требованиям статей 115, 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации, пункту 4 статьи 575 ГК РФ, а также ввиду подписания его со стороны Фирмы лицом, не являвшимся в момент подписания договора руководителем истца, Фирма обратилась с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части признания договора N 114-ПД недействительным (ничтожным) как несоответствующего требованиям пункта 4 статьи 575 ГК РФ, исходил из того, что ни условия договора, ни последующие действия сторон по его исполнению не свидетельствуют о соблюдении требования закона о возмездности сделок между коммерческими организациями, доказательства возмездного обременения истца задолженностью перед Обществом в материалы дела не представлены.

Апелляционная инстанция правомерно не согласилась с данным выводом суда первой инстанции, сделанным без учета положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга. Из существа спорного договора также не вытекает его безвозмездность, поскольку в силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора соглашения о переводе долга очевидное намерение передать долг в качестве дара.

Договор N 114-ПД такого намерения не содержит.

Поскольку Предприятие ликвидировано, то направленность его действительной воли на заключение безвозмездной сделки установить невозможно.

В силу изложенного следует признать, что выводы суда первой инстанции о ничтожности пунктов 1-3 договора N 114-ПД основаны на неправильном применении норм материального права.

Решение в данной части законно отменено судом апелляционной инстанции.

Недействительность договора по мотиву подписания его со стороны истца неуполномоченным лицом правильно не установлена судом первой инстанции по основаниям, изложенным в решении.

В то же время пункт 4 договора N 114-ПД правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

Материалами дела не подтверждается, что предоставление муниципальной гарантии, в качестве которой судом правильно оценено условие пункта 4 договора, происходило с соблюдением требований бюджетного законодательства.

Отсутствие оснований для признания недействительными пунктов 1-3 договора N 114-ПД влечет отказ в иске о применении последствий недействительности названного договора путем восстановления задолженности Предприятия перед Обществом в размере 262.868 руб. 91 коп. и взыскания с Общества в пользу Фирмы 83.827 руб. 16 коп.

Поскольку имеющиеся в деле платежные документы не содержат ссылок на договор N 114-ПД, то они не могут быть расценены как исполнение обязательства поручителем, в связи с чем апелляционная инстанция правомерно не нашла оснований для применения последствий недействительности пункта 4 договора о предоставлении муниципальной гарантии.

Кроме того, при недействительности сделки, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Двухсторонняя реституция, которая может быть применена судом в качестве последствий недействительности ничтожной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, предполагает возвращение сторон в первоначальное положение, а потому исполненное за должника поручителем может быть возвращено поручителю, но не должнику.

При рассмотрении дела апелляционной инстанцией правильно применены нормы материального права, не допущено нарушения норм процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления.

Поскольку кассационная жалоба оплачена государственной пошлиной в большем, чем это предусмотрено статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размере, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1000 рублей подлежит возврату подателю жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 24.06.2005 по делу N А66-12618/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу производственно-коммерческой фирмы "Муниципальное унитарное предприятие администрации Рамешковского района" - без удовлетворения.

Возвратить производственно-коммерческой фирме "Муниципальное унитарное предприятие администрации Рамешковского района" из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк

З.А. Чертилина