Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2005 г. N А56-30911/2004 Заявление ООО о включении в реестр требований кредиторов Комбината требования Общества по денежным обязательствам удовлетворено, так как, в частности, лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику; доказательств недобросовестности Общества при приобретении спорного векселя Комбинат суду не представил

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 октября 2005 г. N А56-30911/2004

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г., при участии от ОАО "Арамильский мукомольный комбинат" Мишенина А.А. (доверенность от 25.12.2004), от ОАО "МДМ-Банк" Иванова А.Б. (доверенность от 12.04.2005), Андреева А.А. (доверенность от 12.04.005), от ООО "Северная энергосбытовая компания" Сухорукова А.В. (доверенность от 15.04.2005),

рассмотрев 13.10.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Московский Деловой Мир" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2005 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2005 (судьи Жиляева Е.В., Ларина Т.С., Герасимова М.М.) по делу N А56-30911/2004,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 05.08.2004 по настоящему делу в отношении открытого акционерного общества "Арамильский мукомольный комбинат" (далее - Комбинат) введено наблюдение. Временным управляющим назначен Рождественский B.C.

Публикация о введении наблюдения помещена в "Российской газете" от 18.12.2004 N 281(3658).

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Северная энергосбытовая компания" (далее - Компания) направило в арбитражный суд, должнику и временному управляющему заявления о включении в реестр требований кредиторов Комбината его требования по денежным обязательствам на общую сумму 1 200 000 000 руб.

Определением от 18.04.2005 требования Компании в сумме 1 200 000 000 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Комбината.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.07.2005 определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на определение и постановление апелляционной инстанции открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Московский Деловой Мир" (далее - ОАО "МДМ-Банк") просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что суд необоснованно отклонил его ходатайство о проведении экспертизы для определения даты составления спорных векселей, не исследовал в полном объеме его заявление о фальсификации векселей. Податель жалобы также считает, что суд не дал оценки договору купли-продажи векселей, не установил действительную цель заключения названного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители ОАО "МДМ-Банк" поддержали доводы кассационной жалобы. Представители Компании и Комбината, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Временный управляющий о времени и месте слушания дела извещен, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", состав и размер требований кредиторов, заявленных в ходе процедуры наблюдения, определяются на дату введения наблюдения.

Как следует из материалов дела, 24.05.2004 Комбинат выдал обществу с ограниченной ответственностью "Нортекс" (далее - ООО "Нортекс") простые векселя N 240501, 240502, 240503, 240504, 240505, 240506, 240507, 240508, 240509 240510, 240511, 240512 на 100 000 000 каждый со сроком платежа по предъявлении, содержащие оговорку "без протеста". Компания обратилась с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов Комбината, основывая свое право на бланковом индоссаменте, проставленном ООО "Нортекс".

Данные векселя предъявлены к оплате 26.07.2004, что подтверждается представленными в материалы дела соответствующими актами (л. д. 12, 17, 22). Платеж по векселям не произведен.

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.37 N 104/1341 (далее - Положение), лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Это правило в силу статьи 77 Положения распространяется и на простой вексель.

В данном случае предметом спора являются простые векселя, которыми Компания владеет на основании бланкового индоссамента, совершенного первым векселеполучателем - ООО "Нортекс".

Согласно части второй статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания такого обязательства либо его недействительность не допускается.

В связи с этим не может быть принята во внимание ссылка подателя жалобы на несоответствие сделки, заключенной между Комбинатом и ООО "Нортекс" статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как установлено судом, сделка между Комбинатом и ООО "Нортекс" Комбинатом исполнена в соответствии с его волеизъявлением, зафиксированным договором, что само по себе исключает мнимость сделки. Как следует из материалов дела, ООО "Нортекс" впоследствии распорядилось полученными векселями, что также исключает мнимость.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", признание судом недействительной сделки, на основании которой выдан вексель, не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Доказательств недобросовестности Компании при приобретении спорного векселя податель жалобы суду не представил. Довод подателя жалобы о том, что бухгалтерский баланс Комбината не содержит сведений о вексельном обязательстве, не может служить доказательством, что Компания в момент приобретения векселя действовала сознательно в ущерб должнику. Те или иные бухгалтерские действия (проводки) Комбината по отражению векселей на своем балансе не могут являться основаниями, позволяющими суду квалифицировать векселя как недействительные, поскольку нормами права, регулирующими порядок осуществления юридическими лицами бухгалтерского учета операций с векселями, не установлен порядок выдачи, обращения и погашения векселей.

Ни должник, который не оспаривает наличия вексельного обязательства, ни податель жалоб не представили доказательств, подтверждающих отсутствие оснований к выдаче векселя, о которых Компания знала до или во время приобретения векселя.

В связи с этим Компания правильно признана судом законным векселедержателем. Более того, Компания является законным векселедержателем, не связанным с Комбинатом личными отношениями.

Если вексель пускается в оборот и переходит от первого держателя к другому лицу по индоссаменту, новый держатель векселя приобретает самостоятельное право требования к должнику, которое не зависит от прав предшествующего правообладателя. Комбинат может возражать ООО "Нортекс", ссылаясь на связывающую их сделку.

В отношении следующих приобретателей, не являющихся участником этой сделки, возражения могут основываться только на тексте векселя.

Спорные векселя по форме соответствует требованиям Положения, предъявляемым к этому виду ценных бумаг.

Ссылка подателя жалобы на нарушение пункта 3 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" несостоятельна. Поскольку акты, регулирующие вексельные отношения, не содержат специального указания о необходимости второй подписи на векселе, отсутствие подписи главного бухгалтера не может рассматриваться как составление векселя с нарушением формы.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратилось в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд в случае, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Для проверки заявления о фальсификации суд исследовал иные доказательства, в частности договор купли-продажи векселей от 24.05.2004, заключенный должником с ООО "Нортекс", акт приема-передачи векселей от 24.05.2004, решение общего собрания акционеров Комбината от 24.05.2004, акты предъявления векселей к платежу, о фальсификации которых ОАО "МДМ-Банк" не заявляло.

При таких обстоятельствах довод подателей жалоб о том, что суд не предпринял предусмотренных законом мер для проверки достоверности заявления о фальсификации, не подтверждается материалами дела.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование.

Как следует из материалов дела, подлинные векселя были представлены суду первой инстанции, на что указано в обжалуемом определении. Факт предъявления подлинных векселей суду первой инстанции податель жалоб не оспаривает. Копии векселей, в том числе и нотариально удостоверенные, приобщены к материалам дела.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2005 по делу N А56-30911/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Московский Деловой Мир" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Изотова С.В.Афанасьев

О.Г.Соснина