Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 ноября 2005 г. N А13-599/2005-24
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,
судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,
при участии от Чистякова А.В. представителя Домаковой Н.А. (доверенность от 16.02.2005),
рассмотрев 27.10.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Александра Валерьяновича на решение от 18.05.2005 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 20.07.2005 (судьи Романова А.В., Кургин А.Ф., Писарева О.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-599/2005-24,
установил:
Чистяков Александр Валерьянович обратился в Арбитражный суд Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью "Биолит" (далее - ООО "Биолит") и открытому акционерному обществу "Электротехмаш" (далее - ОАО "Электротехмаш") с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ответчиками 21.03.2003, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.
Решением от 18.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2005, исковые требования удовлетворены в части признания оспариваемого договора недействительным.
В кассационной жалобе Чистяков А.В., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании представитель Чистякова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Биолит" и ОАО "Электротехмаш" 21.03.2003 заключили договор N 1-002-Н купли-продажи девятиэтажного здания общежития (без учета части нежилых помещений первого и второго этажа), расположенного по адресу: город Вологда, улица Конева, дом 23, стоимостью 1 000 000 руб.
Полагая, что сделка совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), и считая себя участником ООО "Биолит", Чистяков А.В. обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Удовлетворяя исковые требования Чистякова А.В., суд первой инстанции признал куплю-продажу общежития для ООО "Биолит" крупной сделкой. В связи с тем, что решение собрания участников ООО "Биолит" об одобрении крупной сделки в судебном порядке признано недействительным, был признан недействительным и договор от 21.03.2003. При этом суд первой инстанции отказал истцу в применении двусторонней реституции, признав ОАО "Электротехмаш" в указанной сделке добросовестным приобретателем. Суд также пришел к выводу, что Чистяков А.В. на момент заключения договора купли-продажи от 21.03.2003 являлся участником ООО "Биолит".
Указанные выводы апелляционная инстанция признала обоснованными и правомерными.
Выводы, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, судом неправильно применена норма материального права при решении вопроса о применении последствий недействительности договора купли-продажи.
Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того либо другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Суд первой и апелляционной инстанций не уел, что доказывание факта добросовестного приобретения имущест
