Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2006 г. N А13-599/2005-24 Иск Гражданина к ООО и ОАО о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделки удовлетворен, поскольку суд установил, что стоимость отчуждаемого ООО здания составляет более 25% стоимости его имущества, в связи с чем оспариваемая сделка относится к категории крупных и решение о ее совершении должно быть принято общим собранием участников ООО, что не имело места в данном случае

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 октября 2006 г. N А13-599/2005-24

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 мая 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 ноября 2005 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Коняевой Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Электротехмаш" Минакова А.А. (доверенность от 09.06.2006), от Чистякова Александра Валерьяновича Афанасьевой Н.А. (доверенность от 16.02.2005, свидетельство о перемене фамилии от 04.08.2006),

рассмотрев 05.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электротехмаш" на решение от 17.05.2006 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 14.07.2006 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Кудин А.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-599/2005-24,

установил:

Чистяков Александр Валерьянович обратился в Арбитражный суд Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью "Биолит" (далее - ООО "Биолит") и открытому акционерному обществу "Электротехмаш" (далее - ОАО "Электротехмаш") с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ответчиками 21.03.2003, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением от 18.05.2005 (судья Лемешов В.В.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2005 (судьи Романова А.В., Кургин А.Ф., Писарева О.Г.), исковые требования удовлетворены в части признания оспариваемого договора недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2005 решение и постановление апелляционной инстанции отменены в связи с несоответствием выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и неправильным применением нормы материального права при решении вопроса о применении последствий недействительности договора купли-продажи. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 28.03.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Этма" (далее - ООО "Этма") и Управление Федеральной регистрационной службы (далее - Управление).

При новом рассмотрении дела решением от 17.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2006, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 21.03.2003 ООО "Биолит" и ОАО "Электротехмаш", признан недействительным. ОАО "Электротехмаш" предписано в десятидневный срок после вступления в законную силу решения передать ООО "Биолит" помещения, расположенные в девятиэтажном кирпичном здании общежития по адресу: город Вологда, улица Конева, 23. А на ООО "Биолит" возложена обязанность в десятидневный срок после вступления в законную силу решения возвратить ОАО "Электротехмаш" 1 000 000 рублей, полученных по недействительной сделке.

В кассационной жалобе ОАО "Электротехмаш" просит отменить решение от 17.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 14.07.2006 в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Чистяков А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Представители ООО "Этма", Управления, ООО "Биолит" надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ОАО "Электротехмаш" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Чистякова А.В. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Биолит" и ОАО "Электротехмаш" заключили договор от 21.03.2003 N 1-002-Н купли-продажи девятиэтажного здания общежития (без учета части нежилых помещений первого и второго этажей), расположенного по адресу: город Вологда, улица Конева, дом 23, стоимостью 1000000 руб.

Полагая, что сделка совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), и считая себя участником ООО "Биолит", Чистяков А.В. обратился в суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стоимость отчуждаемого ООО "Биолит" здания, определенная на основании данных бухгалтерского учета общества, составляет более 25 % стоимости его имущества, в связи с чем оспариваемая сделка относится к категории крупных и в соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 46 Закона решение о совершении данной сделки должно быть принято общим собранием участников общества.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А13-8878/04-24 решение общего собрания ООО "Биолит" от 21.03.2003 об одобрении договора купли-продажи здания признано недействительным в силу ничтожности в связи с отсутствием кворума на собрании.

Суд признал, что Чистяков А.В. в соответствии с положениями Закона приобрел права участника ООО "Биолит" с 19.02.2003 и обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Суд также признал, что срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 21.03.2003 недействительным не истек.

При таких обстоятельствах суд признал договор от 21.03.2003 не соответствующим требованиям пункта 5 статьи 46 Закона, а потому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - недействительным и применил двустороннюю реституцию.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что договор купли-продажи от 21.03.2003 является для ООО "Биолит" крупной сделкой.

Пунктом 3 статьи 46 Закона предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 указанной статьи Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку Чистяков А.В. на основании договора от 19.02.2003, заключенного с участником ООО "Биолит" Гусевым Е.А. приобрел долю в размере 50% уставного капитала ООО "Биолит", уведомление вручено Ширикову И.Ю. (данное обстоятельство подтверждается имеющимся в материалах дела заключением эксперта от 01.02.2006 N 16/1.1, том 2, л.д. 184-189), истец является участником общества и его требование правомерно и обоснованно.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2004 по делу N А13-8878/04-24 решение общего собрания участников ООО "Биолит" от 21.03.2003 признано недействительным по мотиву ничтожности в силу отсутствия кворума на собрании, по иску участника ООО "Биолит" Чистякова А.В.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Процедура одобрения крупной сделки ООО "Биолит" не соблюдена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, вывод первой и апелляционной инстанций о недействительности договора купли-продажи от 21.03.2003 является правильным.

Кассационная инстанция также считает необходимым отметить, что все предписания, указанные в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2005, при вынесении обжалуемых судебных актов соблюдены; арбитражный суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне установил фактические обстоятельства дела и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права допущено не было.

Обжалуемые судебные акты являются законными и не подлежат отмене или изменению.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда, положенных в основу обжалуемых судебных актов, и переоценку доказательств, имеющихся в деле, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 14.07.2006 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-599/2005-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электротехмаш" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.В. Кадулин И.Л. Грачева

Е.В. Коняева