Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 16 ноября 2022 г. по делу N 8Г-20983/2022[88-20824/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Соловьева В.Н, судей Умысковой Н.Г. и Прудентовой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-591/2022 (УИД N 54RS0007-01-2021-005886-06) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Новосибирск" к Якименко Андрею Николаевичу о привлечении к субсидиарной ответственности, по кассационной жалобе представителя Якименко Андрея Николаевича - Андрусейко Александра Александровича на решение Октябрьского районного суда города Новосибирска от 2 февраля 2022 г, апелляционное определение судебной коллеги по гражданским делам Новосибирского областного суда от 23 июня 2022 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Умысковой Н.Г, выслушав Якименко А.Н, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Новосибирск" (далее - ООО "ПУЛЬС Новосибирск") обратилось в суд с иском к Якименко Андрею Николаевичу (далее - Якименко А.Н.) о привлечении к субсидиарной ответственности.

В обоснование иска истец указал, что между ООО "ПУЛЬС Новосибирск", как поставщиком, и ООО "Универсал" (ИНН N ОГРН N), как покупателем, был заключен договор поставки N от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствие с условиями договора поставки ООО "ПУЛЬС Новосибирск" были переданы ООО "Универсал" лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, товар был принят ООО "Универсал". В результате неисполнения обязательств ООО "Универсал", на стороне последнего образовалась задолженность по договору в размере 208 951 руб, а также ответственность в виде неустойки, предусмотренной условиями договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05 декабря 2017 года по делу NА45-29485/2017 исковые требования ООО "ПУЛЬС Новосибирск" были удовлетворены, с ООО "Универсал" взыскана задолженность в размере 208 951 руб, пени в размере 78 811, 18 руб, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 755 руб.

ООО "ПУЛЬС Новосибирск" был получен исполнительный лист серии ФС N, на основании которого ДД.ММ.ГГГГ ОСП по Октябрьскому району г. Новосибирска возбуждено исполнительное производство N.

ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство в отношении ООО "Универсал" окончено.

На момент подачи настоящего искового заявления, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 декабря 2017 года не исполнено, задолженность ООО "Универсал" не выплачена.

ДД.ММ.ГГГГ прекращена деятельность юридического лица ООО "Универсал", в связи с его исключением из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по г. Новосибирску, на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129- ФЗ, в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

В соответствие с информацией ЕГРЮЛ, директором ООО "Универсал" и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлся Якименко А.Н.

Недобросовестное и неразумное бездействие Якименко А.Н. по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО "Универсал" фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО "Универсал" своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО "ПУЛЬС Новосибирск".

На основании вышеизложенного, истец просил суд возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Универсал" на Якименко Андрея Николаевича и взыскать в пользу ООО "ПУЛЬС Новосибирск" сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 208 951 руб, пени в размере 78 811, 18 руб, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд Новосибирской области в размере 8 755 руб, всего 296 517, 18 руб, взыскать с Якименко Андрея Николаевича в пользу ООО "ПУЛЬС Новосибирск" понесенные по настоящему делу судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 6 165 рублей.

Решением Октябрьского районного суда города Новосибирска от 2 февраля 2022 г. исковое заявление удовлетворено.

С Якименко А.Н. в пользу ООО "ПУЛЬС Новосибирск" взысканы денежные средства в сумме 296 517, 18 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 165 рублей.

Апелляционным определением судебной коллеги по гражданским делам Новосибирского областного суда от 23 июня 2022 г. решение Октябрьского районного суда города Новосибирска от 2 февраля 2022г. оставлено без изменения, апелляционную жалобу Якименко А.Н, дополнения к апелляционной жалобе представителя Якименко А.Н. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель ответчика просит отменить оспариваемые судебные постановления. Принять новое судебное постановление, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Считает, что настоящий спор рассмотрен с нарушением правил подсудности, поскольку по существу относится к категории корпоративных, связан с управлением юридическим лицом и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Выражает несогласие с выводами судов о неисполнении директором обязанности по предоставлению документов, отчетности и допущение вследствие этого исключения из ЕГРЮЛ юридического лица налоговым органом, что может свидетельствовать о недобросовестности со стороны директора и являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Однако, суды не приняли во внимание, что исключение общества из ЕГРЮЛ налоговым органом не может свидетельствовать о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора общества и причинению кредиторам убытков. Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что ООО "Пульс Новосибирск" не оспаривал решение налогового органа об исключении ООО "Универсал" из ЕГРЮЛ, хотя наделено таким правом в соответствии с законодательством о государственной регистрации юридических лиц. Считает, истцом не представлено доказательств, что именно непредставление налоговой отчетности, а не экономическое либо финансовое положение ООО "Универсал", привело к невозможности взыскания долга.

Указывает на необоснованную ссылку суда первой инстанции на законодательство о банкротстве, поскольку в отношении ООО "Универсал" не вводилась процедура банкротства.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судебными инстанциями не допущены.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05 декабря 2017 года по делу NА45-29485/2017 исковые требования ООО "ПУЛЬС Новосибирск" были удовлетворены, с ООО "Универсал" в пользу ООО "ПУЛЬС Новосибирск" взыскана задолженность в размере 208 951 руб, пени в размере 78 811, 18 руб, а также судебные расходы по оплате гос. пошлины в размере 8 755 руб, всего 296 517, 18 рублей. Решение суда вступило в законную силу, однако не исполнено в том числе в ходе исполнительного производства.

На основании постановления СПИ ОСП по Октябрьскому району города Новосибирска от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство в отношении ООО "Универсал" прекращено в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ об исключении должника-организации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Универсал" внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ДД.ММ.ГГГГ на основании решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ. Исключение общества из ЕГРЮЛ вязано тем, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

Директором ООО "Универсал" и его единственным участником являлся Якименко А.Н, что последним не оспаривалось в ходе рассмотрения дела.

Удовлетворяя исковые требования о привлечении Якименко А.Н. к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 53, 53.1, 62, 63, 399, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", исходил из того, ответчик является лицом, который в силу закона уполномочен выступать от имени должника ООО "Универсал", не исполнившего своего обязательства по оплате задолженности по договору поставки, действовал недобросовестно и неразумно, бездействовал в течение года, предшествующего ликвидации, не принимал мер к предоставлению отчетности общества, не осуществлял операций по счету, зная о наличии у ООО "Универсал" непогашенных обязательств перед истцом, не предпринял никаких действий к их исполнению, а также не принял мер к инициированию процедуры банкротства, что послужило основанием к прекращению деятельности общества на основании решения налогового органа и исключении его из ЕГРЮЛ, и, как следствие, отсутствию у истца возможности удовлетворить свои требования за счет имущества юридического лица.

Определяя объемом субсидиарной ответственности Якименко А.Н, суд принял во внимание размер взысканной на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу NА45-29485/2017 задолженности в общей сумме 208 951, 18 руб, пени в размере 78 811 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 8 755 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что оснований не согласиться с данным выводом судов по доводам кассационных жалоб не имеется.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу статьи 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с положениями статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы, сводящимся к тому, что не имелось оснований для удовлетворения исковых требований истца о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика, суд апелляционной инстанции, правильно применив вышеуказанные положения законодательства, возложив бремя доказывания отсутствия вины в ликвидации юридического лица на учредителя и руководителя общества, пришел к обоснованному выводу о том, что таких доказательств ответчиком представлено не было.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд верно указал на то, что общество ликвидировано, наличие у него имущества за счет которого бы могло быть исполнено решение суда в пользу истца не подтверждено, поэтому удовлетворение требований кредитора основным должником невозможно. Якименко А.Н. будучи руководителем общества имел возможность определять его действия. Исходя из того, что ответчик, как учредитель и директора общества, действовал недобросовестно, неразумно, не принял мер к выплате долга перед истцом, не инициировала процедуру банкротства при наличии кредиторов общества, суды пришли к правильному выводу о привлечении Якименко А.Н. к субсидиарной ответственности. Доводы кассатора о неправильном применении судом первой инстанции положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также об отсутствии доказательств того, что не принятие ответчиком мер к ликвидации общества через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, несостоятельны, поскольку соответствующие обстоятельства правомерно судом не устанавливались в виду не применения к спорным правоотношениям законодательства о банкротстве.

Ссылка подателя жалобы на то, что настоящий спор рассмотрен с нарушением правил подсудности основана на неверном толковании норм процессуального права. Как верно указал суд апелляционной инстанции, в силу положений статей 22, 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяющими моментами отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования), при этом по настоящему делу иск предъявлен к физическому лицу, и рассматриваемый спор не относится к корпоративным, подлежащим в силу положений статьи 255.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению арбитражным судом, поскольку возникает не из гражданских правоотношений между руководителем юридического лица и данным юридическим лицом.

Ссылка кассатора на иную судебную практику отклоняется судебной коллегией, поскольку судебный прецедент не является источником права.

Судебная коллегия полагает выводы судов являются законными и обоснованными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права на основе полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств.

Результаты оценки доказательства и мотивы, по которым суды пришел к такому выводу, подробно изложены в судебных постановлениях, оснований не согласиться с которыми у судебной коллегии не имеется. Суды в ходе разбирательства по настоящему делу в полном соответствии с положениями статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, не препятствовали лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создали условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства.

Поскольку судами верно определены и с достаточной полнотой установлены обстоятельства, имеющие значение по делу, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, применен закон, подлежащий применению, решение суда и апелляционное определение являются законными и обоснованными, оснований для их отмены по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется.

Доводы кассационной жалобы не указывают на неправильное применение норм материального и процессуального права, а направлены на иную оценку обстоятельств, установленных судебными инстанциями, касаются доказательственной стороны спора.

Пересмотр оценки доказательств в связи с доводами жалобы на стадии кассационного производства не входит в круг оснований для отмены судебных постановлений. Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имеют юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияют на их обоснованность и законность, либо опровергают выводы суда, в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебных постановлений.

Вопросы относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций, и не входят в круг вопросов, рассмотрение которых относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Оснований полагать, что при оценке доказательств судами нарушены положения статьи 67 ГПК РФ не имеется. Юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, доводы сторон спора проверены с достаточной полнотой, правильно распределено бремя доказывания.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда города Новосибирска от 2 февраля 2022 г, апелляционное определение судебной коллеги по гражданским делам Новосибирского областного суда от 23 июня 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Якименко Андрея Николаевича - Андрусейко Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Соловьев

Судьи Н.Г. Умыскова

Е.В. Прудентова