Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2005 г. N А56-23425/01 Заявление ООО о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам не удовлетворено, так как на момент заключения мирового соглашения между ООО и ЗАО, предусматривающего совершение сделки по возвращению ЗАО нежилых помещений, единоличным исполнительным органом заявителя был Участник, которому было известно о наличии родственной связи между руководителями сторон по делу, а следовательно, данное обстоятельство не является вновь открывшимся

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 ноября 2005 г. N А56-23425/01

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Изотовой С.В., Рудницкого Г.М.,

при участии в судебном заседании от ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" Лысова М.Э. (доверенность от 29.08.2005), от ООО "Фуд Хаус" Сидоренко О.В. (доверенность от 24.03.2005),

рассмотрев 17.11.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Эмамет-Металлопосуда" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2005 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2005 (судьи Горшелев В.В., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N А56-23425/01,

установил:

Закрытое акционерное общество "Эмамет-Металлопосуда" (далее - ЗАО "Эмамет-Металлопосуда") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фуд Хаус" (далее - ООО "Фуд Хаус") о расторжении договора от 12.02.2001 N 1202 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между истцом и ответчиком.

Определением суда от 02.10.2001 утверждено мировое соглашение сторон, в соответствии с которым:

- договор купли-продажи от 12.02.2001 N 1202 считается расторгнутым;

- ООО "Фуд Хаус" возвращает ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., д. 5, литера А, пом. 2-Н, 3-Н, 5-Н, кадастровые номера 78:2023:0:1:6, 78:2023:0:1:7, не позднее 15.11.2001;

- ООО "Фуд Хаус" не позднее 15.11.2001 передает истцу правоустанавливающие документы на указанные помещения;

- ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" оформляет переход права собственности на свое имя.

Решением от 21.06.2005 по заявлению ООО "Фуд Хаус" о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам определение отменено, рассмотрение дела назначено на 25.07.2005 на 16 ч. 30 мин.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" просит решение и постановление отменить, ссылаясь при этом на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Податель жалобы считает, что судом нарушены требования статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности ответчиком не заявлено. По мнению истца, факт подписания мирового соглашение лицом, не имеющим на это права, не является вновь открывшимся обстоятельством; при вынесении определения от 02.10.2001 об утверждении мирового соглашения, возможно, имела место судебная ошибка, о факте родства ответчику стало известно 03.06.2004.

В судебном заседании представитель ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" поддержал кассационную жалобу, а представитель ООО "Фуд Хаус" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Фуд Хаус" создано единственным участником - Зингеренко Ивой Эдуардовной. По договору мены от 30.05.2001 доля в размере 50% от уставного капитала ООО "Фуд Хаус" перешла Захаренко Алексею Борисовичу.

Между ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" (продавец) и ООО "Фуд Хаус" (покупатель) заключен договор от 12.02.2001 N 1202 купли-продажи двух нежилых помещений: 2-Н (кадастровый номер 78:2023:0:1:6) и 3-Н, 5-Н (кадастровый номер 78:2023:0:1:7), расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, Малый проспект В.О. д. 5, лит. А.

Право собственности ООО "Фуд Хаус" на указанные нежилые помещения зарегистрировано 28.04.2001.

В связи с тем, что ООО "Фуд Хаус" не оплатило в предусмотренный договором срок стоимость приобретаемого имущества, ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" обратилось с настоящим иском в суд.

В судебном заседании сторонами было представлено мировое соглашение, согласно которому договор от 12.02.2001 N 1202 признается расторгнутым, ООО "Фуд Хаус" обязуется вернуть ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" упомянутое выше недвижимое имущество и передать правоустанавливающие документы на него. Данное мировое соглашение утверждено судом первой инстанции.

Обращаясь с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, ООО "Фуд Хаус" указало на открытие существенных для дела обстоятельств, которые ему не были и не могли быть известны: из письма от 01.07.2004 выяснилось, что генеральный директор ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" Евдокимов Эдуард Васильевич является отцом Зингеренко И.Э. - генерального директора ООО "Фуд Хаус". Следовательно, мировое соглашение о расторжении договора является сделкой, в которой имеется заинтересованность, заключено с нарушением требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ и нарушает права участников общества.

Отменяя по вновь открывшимся обстоятельствам определение от 02.10.2001, суды обеих инстанций сослались на то, что при утверждении мирового соглашения суду не было известно о наличии родственной связи между руководителями ООО "Фуд Хаус" и ЗАО "Эмамет-Металлопосуда", а также о другом участнике ООО "Фуд Хаус" - Захаренко А.Б., указанное соглашение заключено с нарушением требований, установленных для заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Данные обстоятельства, по мнению суда, являются существенными и служат основанием для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю. При этом статья 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень оснований, по которым возможен пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличным исполнительным органом общества на момент заключения мирового соглашения, утвержденного оспариваемым определением, являлся генеральный директор ООО "Фуд Хаус" Зингеренко И.Э. Следовательно, факт родственной связи Зингеренко И.Э. с генеральным директором ЗАО "Эмамет-Металлопосуда" Евдокимовым Э.В., а также перехода к Захаренко А.Б. 50% доли уставного капитала ООО "Фуд Хаус" был известен обществу, которое выступает в гражданском обороте через свои органы.

Таким образом, обстоятельства, на которые сослался суд, не являются вновь открывшимися. В данном случае при вынесении судебного акта допущена ошибка: утверждено мировое соглашение, при заключении которого сторонами были нарушены требования законодательства, регулирующие порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2005 по делу N А56-23425/01 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Фуд Хаус" о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2001 по вновь открывшимся обстоятельствам отказать.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова С.В. Изотова

Г.М. Рудницкий