Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2005 г. N А21-10079/04-С2 Иск ООО об обязании ОАО внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на бездокументарные акции ответчика от Гражданина к истцу не удовлетворен, так как Обществом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о направление реестродержателю документов, необходимых для проведения операции в реестре акционеров по переходу прав, удостоверяемых ценной бумагой

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 декабря 2005 г. N А21-10079/04-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Афанасьева С.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания и группа" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.05.2005 (судья Шанько О.Д.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2005 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N А21-10079/04-С2,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания и группа" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Советский плодоконсервный завод" (далее - Завод) об обязании ответчика внести запись в реестр акционеров о переходе с 18.06.2004 права собственности на 1035 бездокументарных обыкновенных акций Завода от Секретарюка А.В. к Компании.

Решением от 03.05.2005 суд обязал Завод внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на 1035 бездокументарных обыкновенных акций Завода от Секретарюка А.В. к Компании с 22.06.2004.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.09.2005 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение суда первой инстанции в части установления перехода права собственности на акции с 22.06.2004 и постановление апелляционной инстанции, принять по делу новое решение об обязании Завода внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на 1035 бездокументарных обыкновенных акций Завода от Секретарюка А.В. к Компании с 18.06.2004. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при определении даты перехода права собственности на акции неправильно применил статью 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", а суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о недоказанности истцом факта представления Заводу документов, необходимых для внесения в реестр соответствующей записи.

Компания и Завод по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.05.2004 между Секретарюком А.В. (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи N 3/11, согласно которому продавец передал в собственность покупателя 1035 бездокументарных обыкновенных акций Завода.

Как утверждает Компания в исковом заявлении, 17.06.2004 она направила Заводу (реестродержателю) ценным письмом с описью вложения копию свидетельства о государственной регистрации Компании, договор купли-продажи акций от 12.05.2004 N 3/11, акт приема-передачи 1035 акций от 12.05.2004, передаточное распоряжение.

23.07.2004 указанное письмо, направленное в адрес Завода, возвращено Компании за истечением срока хранения.

Считая, что Завод уклоняется от внесения записи в реестр о переходе прав, удостоверяемых приобретенными Компанией акциями, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требование истца обоснованным, однако указал, что датой внесения записи в реестр акционеров следует считать 22.06.2004 в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции посчитал недоказанным факт представления Компанией Заводу документов, необходимых для проведения операции в реестре акционеров по переходу прав, удостоверяемых ценной бумагой. Указанный вывод основан на том, что опись вложения ценного письма не содержит отметки о наличии приложения к сопроводительному письму.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с постановлением апелляционной инстанции и считает его полностью соответствующим материалам дела, требованиям закона.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Перечень указанных документов предусмотрен, в частности, статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 N 1210 "О мерах по защите прав акционера и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

В силу пункта 10.2 Положения осуществление операций в реестре производится регистратором на основании подлинников документов или копий, удостоверенных нотариально.

Как видно из описи вложения ценного письма, 17.06.2004 Компания направила Заводу сопроводительное письмо, бюллетень для голосования Секретарюка А.В., копию доверенности (лист дела 13).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о направление реестродержателю документов, необходимых для проведения операции в реестре акционеров по переходу прав, удостоверяемых ценной бумагой. Данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции норм процессуального либо материального права кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, поэтому с нее в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина по кассационной жалобе в размере 1 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2005 по делу N А21-10079/04-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания и группа" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания и группа" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

И.М. Тарасюк