Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2005 г. N А21-2332/04-С2 Дело по иску Мэрии о взыскании с ЗАО задолженности по арендной плате на основании договора на передачу в аренду городских земель и пеней и встречному иску о признании недействительным соглашения в части ставок арендной платы направлено на новое рассмотрение, так как суд, ошибочно удовлетворив встречный иск, отказал в удовлетворении первоначального иска по причине недействительности соглашения в оспариваемой части, не проверив обоснованность требований по размеру и не выяснив наличия иных оснований для отказа в иске

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 декабря 2005 г. N А21-2332/04-С2

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2007 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2005 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от ЗАО "Бакалея" Пушечникова А.А. (доверенность от 01.12.2005), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу мэрии города Калининграда на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2005 по делу N А21-2332/04-С2 (судья Конева В.В.),

установил:

Мэрия города Калининграда (далее - Мэрия) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Бакалея" (далее - ЗАО "Бакалея") о взыскании 67111 руб. 77 коп., в том числе 42666 руб. 84 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2001 по 26.12.2002 на основании договора от 13.07.98 N 001807 на передачу в аренду городских земель и 24444 руб. 93 коп. пеней по состоянию на 01.03.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Огни Амстердама" (далее - ООО "Огни Амстердама"), Комитет муниципального имущества города Калининграда (далее - Комитет), Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - Управление Росрегистрации).

ЗАО "Бакалея" заявило встречный иск о признании недействительным пункта 2.3 соглашения от 07.04.2003 N 001807-2-УА в части ставок арендной платы для ЗАО "Бакалея" на 2001 год - 18 руб. 58 коп. за 1 кв. м в год, на 2002 год - 37 руб. 16 коп. за 1 кв. м в год.

Решением от 21.03.2005 в удовлетворении иска Мэрии отказано; встречный иск удовлетворен: пункт 2.3 соглашения от 07.04.2003 N 001807-2-УА в части ставок арендной платы для ЗАО "Бакалея" на 2001 и 2002 годы признан недействительным (ничтожным). Признавая оспариваемый пункт соглашения от 07.04.2003 недействительным, суд исходил из того, что в нарушение статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора от 13.07.98 заключено не сторонами договора, а тремя лицами.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Мэрия просит отменить решение от 21.03.2005 ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, оснований для признания соглашения от 07.04.2003 недействительным не имелось, поскольку оно подписано генеральным директором ЗАО "Бакалея", который мог и должен был ознакомиться с текстом соглашения; ставки арендной платы на 2001, 2002 годы установлены в соответствии с нормативно-правовыми актами органов местного самоуправления; арендодатель вправе требовать уплаты арендной платы по ставкам, установленным централизованно.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Бакалея" просит оставить решение без изменения, указывая, что подписало соглашение от 07.04.2003, не знакомясь с его содержанием; что Мэрия при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 14.05.2002 по другому делу, которым в договор были внесены изменения в части ставок арендной платы, неправомерно включила в названное соглашение условие о повышении данных ставок; что изменения в двухсторонний договор не могли быть внесены путем подписания трехстороннего соглашения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Бакалея" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального коыдекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением мэра города Калининграда от 04.02.98 N 263 в долгосрочную аренду на 49 лет ЗАО "Бакалея" предоставлен земельный участок по ул. Галицкого, 40 в Ленинградском районе Калининграда.

Между Мэрией (арендодатель) и ЗАО "Бакалея" (арендатор) заключен договор от 13.07.98 N 001807 на передачу в аренду земельного участка площадью 0,3988 га по указанному адресу, находящегося в 1-9 экономико-планировочной оценочной зоне, под существующий продовольственный склад и магазин автозапчастей на 49 лет с исчислением срока аренды с 04.02.98 до 04.02.2047.

Размер и порядок внесения арендной платы определены разделом 4 договора; пунктом 4.4 договора установлены ставки арендной платы на 1997 и 1998 годы.

Арендатор обязан ежеквартально не позднее 10 дней по окончании каждого квартала вносить арендную плату в городской бюджет (пункт 4.3). Согласно пункту 4.5 договора размер арендной платы может быть изменен арендодателем в связи с принятием нормативных документов; арендатор обязан ежегодно не позднее 30 июня обращаться к арендодателю для уточнения ставки арендной платы. Пунктом 4.6 предусмотрено, что до принятия закона о федеральном бюджете или других нормативно-правовых актов, касающихся изменения ставок арендной платы за землю, арендатор уплачивает арендную плату за текущий период по утвержденным ставкам предыдущего года в сроки, указанные в пункте 4.3 договора, с последующим перерасчетом и компенсацией разницы в суммах в месячный срок после утверждения новых ставок на текущий год. Пунктом 4.9 (в редакции соглашения от 04.08.99) установлена ответственность арендатора за несвоевременное внесение арендной платы в виде пеней в размере 0,1 % от суммы недоимки за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.05.2002 по другому делу (N А21-357/02-С1) внесены изменения в договор от 13.07.98, в частности, пункт 4.4 изложен в следующей редакции: "Ставка арендной платы на 2001 год определяется по ставке на 1999 и 2000 годы с применением коэффициента 1,2 согласно статье 18 Федерального закона от 31.12.99 N 227-ФЗ "О федеральном бюджете на 2000 год"; изменена редакция пункта 4.6, в соответствии с которым арендодатель изменяет размеры ставок в централизованном порядке путем принятия органами местного самоуправления соответствующих нормативных актов, подлежащих опубликованию в официальном печатном издании органов местного самоуправления Калининграда.

В соответствии с договором от 14.11.2002 ЗАО "Бакалея" продало ООО "Огни Амстердама" нежилые помещения (склад, цех вулканизации), расположенные на земельном участке площадью 3988 кв. м по указанному адресу. Имущество передано покупателю по акту от 14.11.2002; государственная регистрация перехода права собственности произведена 27.12.2002.

Мэрия, ЗАО "Бакалея" и ООО "Огни Амстердама" подписали соглашение от 07.04.2003 N 001807-2-УА об уступке прав, в соответствии с которым ООО "Огни Амстердама" приняло на себя права и обязанности арендатора по договору от 13.07.98 аренды земельного участка. Названным соглашением внесены дополнения, изменения в ряд условий данного договора. В частности, в соответствии с новой редакцией пункта 4.3 договора от 13.07.98 арендная плата до 27.12.2002 (момента перехода прав на недвижимое имущество) уплачивается ЗАО "Бакалея", с 27.12.2002 - ООО "Огни Амстердама" (пункт 2.2 соглашения). Пунктами 2.3, 2.4 соглашения дополнен пункт 4.4 договора аренды от 13.07.98 путем указания на размер ставок арендной платы на 2001, 2002, 2003 годы и подлежащих применению коэффициентов К1=1, К2=1. Пунктом 4.5 договора от 13.07.98 в редакции соглашения от 07.04.2003 арендодателю предоставлено право изменять размеры ставок в централизованном порядке путем принятия органами местного самоуправления соответствующих нормативных актов. Пунктом 2.5 соглашения изменен пункт 4.10 договора, предусматривающий ответственность арендатора за несвоевременное внесение арендной платы; ответственность арендатора за данное нарушение установлена в виде пеней за период с 01.07.2000 по 31.12.2002 - в размере одной трехсотой действующей в это время ставки рефинансирования Центробанка РФ от суммы задолженности за каждый день просрочки; начиная с 01.01.2002 - в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Соглашение зарегистрировано в установленном порядке 29.07.2003.

Мэрия, ссылаясь на наличие у ЗАО "Бакалея" задолженности по арендной плате, рассчитанной по ставкам, указанным в пункте 2.3 соглашения от 07.04.2003 и соответствующим ставкам, установленным постановлениями мэра города Калининграда от 28.02.2001 N 608 (18 руб. 58 коп. за 1 кв. м в год на 2001 год) и от 26.02.2002 N 552 (37 руб. 16 коп. за 1 кв. м в год на 2002 год), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оспаривая пункт 2.3 соглашения от 07.04.2003, ЗАО "Бакалея" ссылалось на то, что генеральному директору общества на подпись был представлен только последний лист соглашения, с полным текстом соглашения он не знакомился, на момент подписания соглашения права и обязанности по договору аренды от 13.07.98 перешли к новому собственнику недвижимости - ООО "Огни Амстердама", соглашение не могло касаться изменения ставок арендной платы за прошедший период и составлено без учета решения арбитражного суда от 14.05.2002 по делу А21-357/02-С1.

Суд, удовлетворяя встречное исковое требование, мотивировал свое решение тем, что соглашение от 07.04.2003 об изменении договора от 13.07.98 подписано не двумя сторонами договора, а тремя лицами.

Кассационная инстанция находит содержащиеся в обжалуемом решении выводы не соответствующими нормам права и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон. С учетом положений статей 308, 420 названного Кодекса из соглашения возникают права и обязанности у лиц, его подписавших. Обязательства того или иного лица, предусмотренные соглашением, возникают у данного лица, если оно участвовало в заключении соглашения.

Согласно статье 421 упомянутого Кодекса стороны могут заключить договор, содержащий элементы различных договоров, поэтому в одном соглашении могли содержаться условия, касающиеся как изменения ранее заключенного договора, так и перемены лиц в обязательстве.

Таким образом, сам по себе факт участия в соглашении от 07.04.2003 третьего лица - ООО "Огни Амстердама" не влияет на действительность данного соглашения в части изменения обязательств по договору от 13.07.98 Мэрии и ЗАО "Бакалея", также подписавших соглашение, в отношении их прав и обязанностей за соответствующий период.

Ссылка ЗАО "Бакалея" на то, что генеральный директор общества подписал только последний лист, а с полным текстом соглашения не знакомился, не была использована судом первой инстанции как основание для признания сделки (части сделки) недействительной. Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Участники гражданского оборота должны действовать разумно и добросовестно, а это предполагает, что лицо, подписывающее договор от имени организации, действует осознанно и предпринимает все необходимые меры для ознакомления с содержанием сделки; субъект гражданских правоотношений несет риск негативных последствий неосмотрительности своих действий. Подпись генерального директора под соглашением ЗАО "Бакалея" не оспаривает, данных о фальсификации соглашения либо о том, что Мэрия препятствовала ответчику ознакомиться с его текстом или иным образом способствовала заблуждению ответчика относительно условий соглашения, не имеется. При таких обстоятельствах ссылка на то, что при подписании соглашения от 07.04.2003 генеральному директору ЗАО "Бакалея" не были известны его условия, не может служить основанием для признания соглашения недействительным в части.

Ссылка на решение арбитражного суда от 14.05.2002 по делу N А21-357/02-С1 об изменении пункта 4.4 договора аренды от 13.07.98 также подлежит отклонению. Изменение договора судом не лишает стороны права в дальнейшем внести изменения в договор по взаимному соглашению.

Довод ЗАО "Бакалея" о том, что на момент подписания соглашения от 07.04.2003 права и обязанности по использованию земельного участка перешли к новому собственнику недвижимости - ООО "Огни Амстердама", также подлежит отклонению, поскольку с учетом положений статей 389, 609 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации" уступки требования и перевода долга состав участников договора, по которому передаются права и обязанности, сохраняется прежний.

Поскольку ЗАО "Бакалея" не указало, каким правовым актам противоречит пункт 2.3 соглашения от 07.04.2003 об изменении пункта 4.4 договора аренды от 13.07.98, а приведенные им в обоснование встречного иска доводы несостоятельны по изложенным выше мотивам, оснований для признания соглашения в оспариваемой части недействительным у суда не имелось, а решение в части удовлетворения встречного иска не соответствует нормам права и материалам дела.

Суд, отказав в удовлетворении первоначального иска по причине недействительности пункта 2.3 соглашения от 07.04.2003, не проверял обоснованность требований по размеру, не выяснял наличия иных оснований для отказа в иске. Поэтому решение суда и в этой части нельзя признать соответствующим нормам законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене, а дело - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду необходимо учесть изложенное, установить все существенные для дела обстоятельства, выяснить, регулируются ли спорные правоотношения соглашением сторон (в таком случае установить его содержание) либо нормативно-правовыми актами, в зависимости от установленного разрешить спор, а также распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2005 по делу N А21-2332/04-С2 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

А.В. Кадулин