Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2007 г. N А21-2332/04-С2 Иск Мэрии к ЗАО о взыскании задолженности по арендной плате на основании договора на передачу в аренду городских земель и пеней частично удовлетворен, так как участие в соглашении помимо Мэрии и ЗАО третьего лица - ООО не влияет на действительность данного соглашения в части изменения обязательств Мэрии и ЗАО по договору в отношении их прав и обязанностей, кроме того, ссылка ЗАО на то, что генеральный директор ЗАО подписал только последний лист, а с полным текстом соглашения был не знаком, отклонена, исходя из общих принципов гражданского права

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 сентября 2007 г. N А21-2332/04-С2

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2005 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Сапоткиной Т.И. и Сергеевой И.В.,

рассмотрев 05.09.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Бакалея" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2006 (судья Широченко Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2007 (судьи Горшелев В.В., Горбик В.М., Кашина Т.А.) по делу N А21-2332/04-С2,

установил:

Мэрия города Калининграда (далее - Мэрия) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Бакалея" (далее - ЗАО "Бакалея") о взыскании 67 111 руб. 77 коп., в том числе 42 666 руб. 84 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2001 по 26.12.2002 на основании договора от 13.07.98 N 001807 на передачу в аренду городских земель и 24 444 руб. 93 коп. пеней по состоянию на 01.03.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Огни Амстердама" (далее - ООО "Огни Амстердама"), Комитет муниципального имущества города Калининграда (далее - Комитет), Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - Управление Росрегистрации).

ЗАО "Бакалея" заявило встречный иск о признании недействительным пункта 2.3 соглашения от 07.04.2003 N 001807-2-УА в части ставок арендной платы для ЗАО "Бакалея" на 2001 год - 18 руб. 58 коп. за 1 кв. м в год, на 2002 год - 37 руб. 16 коп. за 1 кв. м в год.

Решением от 21.03.2005 (судья Конева В.В.) в удовлетворении иска Мэрии отказано; встречный иск удовлетворен: пункт 2.3 соглашения от 07.04.2003 N 001807-2-УА в части ставок арендной платы для ЗАО "Бакалея" на 2001 и 2002., годы признан недействительным (ничтожным). Признавая оспариваемый пункт соглашения от 07.04.2003 недействительным, суд исходил из того, что в нарушение статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора от 13.07.98 заключено сторонами договора и ООО "Огни Амстердама".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2005 (судьи Сергеева И.В., Грачева И.Л., Кадулин А.В.) решение от 21.03.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении дела Мэрия в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно изменяла исковые требования и окончательно попросила взыскать с ЗАО "Бакалея" 87 490 руб. 90 коп. задолженности по арендной плате и 100 417 руб. 55 коп. пеней с учетом применения сроков исковой давности (дата обращения с иском 16.04.2004, расчет долга произведен с 16.04.2001).

Решением от 29.12.2006 основной иск удовлетворен частично: с ЗАО "Бакалея" в пользу Мэрии взыскано 87 490 руб. 90 коп. основного долга и 5000 руб. пеней, уменьшенных судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В остальной части основного иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.05.2007 решение от 29.12.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Бакалея" просит отменить решение от 29.12.2006 и постановление от 14.05.2007, признать недействительным (ничтожным) пункт 2.3 соглашения от 07.04.2003 N 001807-2-УА в части ставок арендной платы для ЗАО "Бакалея" на 2001 и 2002 годы и отказать в удовлетворении иска Мэрии. Податель жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Огни Амстердама" поддержало доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением мэра города Калининграда от 04.02.98 N 263 в долгосрочную аренду на 49 лет ЗАО "Бакалея" предоставлен земельный участок по ул. Галицкого, д. 40 в Ленинградском районе Калининграда, находящийся в 1-9 экономико-планировочной оценочной зоне.

Мэрия (арендодатель) и ЗАО "Бакалея" (арендатор) заключили договор от 13.07.98 N 001807 аренды названного земельного участка площадью 0,3988 га под существующий продовольственный склад и магазин автозапчастей на 49 лет до 04.02.2047.

Размер и порядок внесения арендной платы определены разделом 4 договора; пунктом 4.4 договора установлены ставки арендной платы на 1997 и 1998 годы.

Арендатор обязался ежеквартально не позднее 10 дней по окончании каждого квартала вносить арендную плату в городской бюджет (пункт 4.3). Согласно пункту 4.5 договора размер арендной платы может быть изменен арендодателем в связи с принятием нормативных документов; арендатор обязан ежегодно не позднее 30 июня обращаться к арендодателю для уточнения ставки арендной платы. Пунктом 4.6 предусмотрено, что до принятия закона о федеральном бюджете или других нормативно-правовых актов, касающихся изменения ставок арендной платы за землю, арендатор уплачивает арендную плату за текущий период по утвержденным ставкам предыдущего года в сроки, указанные в пункте 4.3 договора, с последующим перерасчетом и компенсацией разницы в суммах в месячный срок после утверждения новых ставок на текущий год.

Пунктом 4.9 (в редакции соглашения от 04.08.99) установлена ответственность арендатора за несвоевременное внесение арендной платы в виде пеней в размере 0,1 %от суммы недоимки за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.05.2002 по делу N А21-357/02-С1 внесены изменения в договор от 13.07.98, в частности, пункт 4.4 изложен в следующей редакции: "Ставка арендной платы на 2001 год определяется, по ставке на 1999 и 2000 годы с применением коэффициента 1,2 согласно статье 18 Федерального закона от 31.12.99 N 227-ФЗ "О федеральном бюджете на 2000 год"; изменена редакция пункта 4.6, в соответствии с которым арендодатель изменяет размеры ставок в централизованном порядке путем принятия органами местного самоуправления соответствующих нормативных актов, подлежащих опубликованию в официальном печатном издании органов местного самоуправления Калининграда.

По договору от 14.11.2002 ЗАО "Бакалея" продало ООО "Огни Амстердама" нежилые помещения (склад, цех вулканизации), расположенные на названном земельном участке. Имущество передано покупателю по акту от 14.11.2002; государственная регистрация перехода права собственности произведена 27.12.2002.

Мэрия, ЗАО "Бакалея" и ООО "Огни Амстердама" подписали соглашение от 07.04.2003 N 001807-2-УА об уступке прав, в соответствии с которым ООО "Огни Амстердама" приняло на себя права и обязанности арендатора по договору от 13.07.98 аренды земельного участка. Названным соглашением внесены дополнения в договор и изменен ряд его условий. В частности, в соответствии с новой редакцией пункта 4.3 договора от 13.07.98 арендная плата до 27.12.2002 (момента перехода прав на недвижимое имущество) уплачивается ЗАО "Бакалея", с 27.12.2002 - ООО "Огни Амстердама" (пункт 2.2 соглашения). Пунктами 2.3, 2.4 соглашения дополнен пункт 4.4 договора аренды от 13.07.98 путем указания на размер ставок арендной платы на 2001, 2002, 2003 годы и подлежащих применению коэффициентов К1=1, К2=1. Пунктом 4.5 договора от 13.07.98 в редакции соглашения от 07.04.2003 арендодателю предоставлено право изменять размеры ставок в централизованном порядке путем принятия органами местного самоуправления соответствующих нормативных актов. Пунктом 2.5 соглашения изменен пункт 4.10 договора, предусматривающий ответственность арендатора за несвоевременное внесение арендной платы; ответственность арендатора за данное нарушение установлена в виде пеней за период с 01.07.2000 по 31.12.2002 - в размере одной трехсотой действующей в это время ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы задолженности за каждый день просрочки; начиная с 01.01.2002 - в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Соглашение зарегистрировано в установленном порядке 29.07.2003.

Мэрия, ссылаясь на наличие у ЗАО "Бакалея" задолженности по арендной плате за 2001 и 2002 годы, рассчитанной по ставкам, указанным в пункте 2.3 соглашения от 07.04.2003, и соответствующим ставкам, установленным постановлениями мэра города Калининграда от 28.02.2001 N 608 (18 руб. 58 коп. за 1 кв. м в год на 2001 год) и от 26.02.2002 N 552 (37 руб. 16 коп. за 1 кв. м в год на 2002 год), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оспаривая пункт 2.3 соглашения от 07.04.2003, ЗАО "Бакалея" ссылалось на то, что генеральному директору общества на подпись был представлен только последний лист соглашения, с полным текстом соглашения он не знакомился, на момент подписания соглашения права и обязанности по договору аренды от 13.07.98 перешли к новому собственнику недвижимости - ООО "Огни Амстердама", соглашение не могло касаться изменения ставок арендной платы за прошедший период и составлено без учета решения арбитражного суда от 14.05.2002 по делу N А21-357/02-С1.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства дела и правильно применив нормы материального права, суды обеих инстанций отказали ЗАО "Бакалея" в удовлетворении встречного иска.

Суды посчитали несостоятельными приведенные в обоснование встречного, иска доводы ЗАО "Бакалея" с учетом анализа положений статей 308, 420, 421, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку участие в соглашении от 07.04.2003 помимо Мэрии и ЗАО "Бакалея" третьего лица - ООО "Огни Амстердама" не влияет на действительность данного соглашения в части изменения обязательств Мэрии и ЗАО "Бакалея" по договору от 13.07.98 в отношении их прав и обязанностей за период до 27.12.2002.

Ссылка ЗАО "Бакалея" на то, что генеральный директор общества подписал только последний лист, а с полным текстом соглашения был не знаком, суд отклонил, исходя из общих принципов гражданского права.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Участники гражданского оборота должны действовать разумно и добросовестно, а это предполагает, что лицо, подписывающее договор от имени организации, действует осознанно и предпринимает все необходимые меры для ознакомления с содержанием сделки; субъект гражданских правоотношений несет риск негативных последствий неосмотрительности своих действий. Подпись генерального директора под соглашением ЗАО "Бакалея" не оспаривает, данных о фальсификации соглашения либо о том, что Мэрия препятствовала ответчику ознакомиться с его текстом или иным образом способствовала заблуждению ответчика относительно условий соглашения, не имеется.

Ссылка на то, что при подписании соглашения от 07.04.2003 генеральному директору ЗАО "Бакалея" не были известны его условия, не может служить основанием для признания соглашения недействительным в части.

Также несостоятельна ссылка ЗАО "Бакалея" на решение арбитражного суда от 14.05.2002 по делу N А21-357/02-С1 об изменении пункта 4.4 договора аренды от 13.07.98, поскольку изменение условий договора судом не лишало стороны права в дальнейшем внести изменения в договор по взаимному соглашению.

При таком положении суды правильно указали на отсутствие оснований для признания недействительным пункта 2.3 соглашения от 07.04.2003. Более того, ЗАО "Бакалея" не указало, каким правовым актам противоречит пункт 2.3 соглашения от 07.04.2003 об изменении пункта 4.4 договора аренды от 13.07.98.

Расчет задолженности ЗАО "Бакалея" за спорный период и начисленных на ее сумму пеней проверен судом первой инстанции с учетом заявления ЗАО "Бакалея" о применении срока исковой давности (т. 3, л.д. 6) и уточнения Мэрией размера заявленных требований (т. 3, л.д. 55, 56). Расчет долга в размере 87 490 руб. 90 коп. является правильным.

Подлежащая взысканию неустойка была снижена судом до 5000 руб. с учетом конкретных обстоятельств дела и в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ЗАО "Бакалея", приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При вынесении решения от 29.12.2006 и постановления от 14.05.2007 суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений, влекущих в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их безусловную отмену, поэтому в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2007 по делу N А21-2332/04-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Бакалея" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева