Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2001 г. N А13-3926/00-12 Иск Прокурора в защиту государственных и общественных интересов и в интересах ООО к Обществу и ЗАО о применении последствий недействительности соглашения об отступном, заключенного между ЗАО и ООО, путем обязания ЗАО возвратить все имущество, переданное по актам без даты, удовлетворен, так как договор, на основании которого заключено оспариваемое соглашение, является ничтожным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 июня 2001 г. N А13-3926/00-12

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2001 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Казанцевой Р.В., Кирилловой И.И.,

при участии в судебном заседании прокурора Цветковой М.П., от ООО "Алавис" Ватченкова С.А. (доверенность от 18.04.2000), от ЗАО "Череповецдорстрой" Жуковой В.А. (доверенность от 29.01.2001), от ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" Зубова В.И. (доверенность от 03.01.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу первого заместителя прокурора Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2001 по делу N А13-3926/00-12 (судья Козлова С.В.),

установил:

Первый заместитель прокурора Вологодской области обратился в защиту государственных и общественных интересов и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Алавис" (далее - ООО "Алавис") в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Череповецдорстрой" (далее - ЗАО "Череповецдорстрой") и закрытому акционерному обществу "РСП ЧерМК-ЮГ" (далее - ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ") о применении последствий недействительности соглашений об отступном от 02.07.98 N 31 и от 02.09.98 N 40 между ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" и ООО "Алавис" путем обязания ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" возвратить все имущество, переданное по актам без даты.

До вынесения решения истец - ООО "Алавис" отказался от иска в части применения последствия недействительности соглашения об отступном от 02.09.98 N 40, и отказ судом принят.

Решением от 31.10.2000 применены последствия недействительности соглашения об отступном от 02.07.98 N 31, и суд обязал ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" перечислить ООО "Алавис" стоимость автозаправочной станции на 46 куб. м горюче-смазочных материалов (далее - ГСМ) контейнерного типа в размере 431 877 руб. 87 коп.

Исковые требования прокурора в части применения последствий недействительности соглашения об отступном от 02.09.98 N 40 оставлены без рассмотрения. В иске к ЗАО "Череповецдорстрой" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2001 решение в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и взыскания с ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" в пользу ООО "Алавис" 431 877 руб. 87 коп. отменено и дело в этой части передано на новое рассмотрение.

Решением от 29.03.2001 в иске применения последствий ничтожной сделки об отступном от 02.07.98 N 31 отказано.

В кассационной жалобе первый заместитель прокурора Вологодской области просит решение отменить и исковые требования удовлетворить, считая, что суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании прокурор и представитель ООО "Алавис" поддержали кассационную жалобу.

Представители ЗАО "РСП ЧерМк-ЮГ" и ЗАО "Череповецдорстрой" с доводами, приведенными в кассационной жалобе, не согласились и просили оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 15.12.97 ЗАО "Череповецдорстрой" и ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" заключили договор взаимной уступки требования долга. Согласно условиям названного договора ЗАО "Череповецдорстрой" (кредитор) уступило ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" (новый кредитор) право требования с ООО "Алавис" задолженности в сумме 1 011 252 920 рублей. В соответствии с пунктом 4 указанного договора кредитор передает новому кредитору все документы (договоры займа, обязательства) и другие документы, удостоверяющие право требования и обязан сообщить другие сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу названной нормы предметом уступки требования является право (требование), основанное на обязательстве. Следовательно, в договоре об уступке права должно быть обозначено не только само право, но и обязательство, на основании которого оно возникло.

В нарушение пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны в договоре от 15.12.97 N 24/97 не указали основное обязательство, по которому производится замена кредитора.

Суд на основании акта сверки расчетов от 20.11.97 и акта приема-передачи документов от 15.12.97 пришел к выводу, что воля сторон договора от 15.12.97 N 24/97 была направлена на замену кредитора на основании обязательства по сделке от 11.07.96. Данный вывод суда не основан на материалах дела.

Акт сверки расчетов от 20.11.97 может служить лишь подтверждением размера взаимных притязаний, но не основанием возникновения обязательств. Кроме того, в акте сверки не указан договор, по которому сверялась задолженность.

Уступка прав требования совершена на сумму 1 011 252 920 руб., а договор от 01.07.96 заключен на сумму 1 000 000 000 рублей. По договору от 11.07.96 ООО "Алавис" приняло на себя обязательство как по реализации простых векселей акционерного общества "Северсталь", так и по перечислению денежных средств на расчетный счет ЗАО "Череповецдорстрой" и (или) поставке ГСМ. Из содержания договора от 15.12.97 N 24/97 невозможно установить, по какому обязательству ООО "Алавис" (либо по всем) переуступлено право требования.

При таких обстоятельствах следует признать, что договор от 15.12.97 N 24/97 является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку у ООО "Алавис" не возникло обязательство перед ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" по уплате 1 011 252 920 руб., то и соглашение об отступном от 02.07.98 N 31 также является ничтожной сделкой. Следовательно, исковые требования подлежали удовлетворению.

По соглашению об отступном от 02.07.98 N 31 ООО "Алавис" передало ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" автозаправочную станцию (далее - АЗС) на 46 куб. м ГСМ контейнерного типа балансовой стоимостью 431 877 руб. 87 коп. Из материалов дела усматривается, что ответчик продал указанную АЗС предпринимателю Сиротину В.Н.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

На основании изложенного с ответчика следует взыскать в пользу истца стоимость АЗС.

Судебные расходы распределяются в соответствии с требованиями статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2001 по делу N А13-3926/00-12 отменить.

Иск удовлетворить.

Применить последствия недействительности соглашения об отступном от 02.07.98 N 31: взыскать с ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" в пользу ООО "Алавис" 431 877 руб. 87 коп.

Взыскать с ЗАО "РСП ЧерМК-ЮГ" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по иску и кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Р.В. Казанцева

И.И. Кириллова