Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2005 г. N А56-14988/04 Дело по иску Объединения к Обществу о взыскании задолженности по агентскому договору, заключенному между ЗАО и ООО, которое передало право требования Объединению на основании договора цессии, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение, в том числе, поскольку наличие вступивших в силу судебных актов, которыми было признано недействительным решение о регистрации ЗАО, само по себе не свидетельствует о ничтожности агентского договора, а вопрос о соответствии его другим требованиям закона судом не проверялся

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 декабря 2005 г. N А56-14988/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2007 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Кирейковой Г.Г., Шпачевой Т.В.,

при участии от ЗАО "Городское межбанковское объединение по реализации залогов" Горохова И.В. (доверенность от 13.01.2005), от ООО "Василеостровский торговый центр" Дмитренко Ю.Ф. (доверенность от 04.02.2004), от ООО "Евросервис" Шевченко М.А. (доверенность от 08.09.2005),

рассмотрев 14.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Городское межбанковское объединение по реализации залогов" на решение от 09.09.2004 (судья Пасько О.В.) и постановление апелляционной инстанции от 14.09.2005 (судьи Хайруллина Х.Х., Исаева И.А., Кожемякина Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14988/04,

установил:

Закрытое акционерное общество "Городское межбанковское объединение по реализации залогов" (далее - Объединение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Василеостровский торговый центр" (далее - Общество) о взыскании 18 644 873 руб. 57 коп. задолженности по агентскому договору от 05.10.1998, заключенному между закрытым акционерным обществом "Потенциал Плюс" (далее - ЗАО "Потенциал Плюс") и обществом с ограниченной ответственностью "Евросервис" (далее - ООО "Евросервис"), передавшим право требования Объединению на основании договора цессии от 22.03.2004, а также о взыскании 1 337 322 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, к участию в деле привлечено ООО "Евросервис".

Решением от 09.09.2004 в иске отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2005 (судьи Хайруллина Х.Х., Кожемякина Е.В., Несмиян С.И.) по ходатайству Объединения производство по делу N А56-14988/04 приостанавливалось до вступления в законную силу решения по делу N А56-29827/2004.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2005 решение от 09.09.2004 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Объединение, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указал, что агентский договор от 05.10.1998 между ООО "Евросервис" и правопредшественником ответчика был заключен до вступления в законную силу решения от 17.08.1998 по делу N А56-13465/98 о признании недействительной государственной регистрации ЗАО "Потенциал Плюс", что в соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания регистрации недействительной.

По мнению подателя жалобы, право собственности ЗАО "Потенциал Плюс" на здание по адресу: Санкт-Петербург, ул. 9-я Красноармейская, д. 11, зарегистрировано Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга 31.10.1996 и указанная государственная регистрация не признавалась недействительной в судебном порядке, в связи с чем, как полагает Объединение, ЗАО "Потенциал Плюс" обладало правом заключения агентского договора от 05.10.1998 с ООО "Евросервис" на осуществление работ по реконструкции здания.

Кроме того, Объединение указало на неисследование судом апелляционной инстанции приобщенных к материалам дела заверенных копий документов, подтверждающих расходы ООО "Евросервис" на проведение работ по реконструкции на сумму 15 395 760 руб. 89 коп.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании 07.12.2005, до рассмотрения кассационной жалобы по существу, Объединение обратилось с заявлением о принятии отказа от иска, отмене состоявшихся судебных актов и прекращении производства по делу. Кроме того, Объединение просило возвратить из федерального бюджета госпошлину, уплаченную им по иску, апелляционной и кассационной жалобам, в сумме 151 000 руб.

В связи с отсутствием в судебном заседании представителя ответчика, не извещенного истцом о данном заявлении, судебное заседание было отложено на 14.12.2005.

В отзыве на данное заявление Общество возражает против принятия от истца отказа от иска на том основании, что отказ от иска нарушает права Общества, которое самостоятельно выполняло работы по реконструкции спорного здания. По мнению ответчика, отказ от иска лишает Общество права ссылаться на исследованные судом доказательства по делу; отказом от иска истец пытается избежать ответственности за посягательство на имущество Общества и региональной общественной организации "Защита прав инвесторов" (далее - РОО "Защита прав инвесторов").

В судебном заседании 14.12.2005 представитель Объединения просил суд кассационной инстанции удовлетворить заявление об отказе от иска, представитель ООО "Евросервис" не возражал против его удовлетворения, а представитель Общества просил его отклонить.

Учитывая возражения ответчика и руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не принимает отказ истца от иска и рассматривает кассационную жалобу по существу.

Как следует из материалов дела, 05.10.1998 между ООО "Евросервис" (агент) и ЗАО "Потенциал Плюс" (принципал) заключен агентский договор, по условиям которого агент обязуется от своего имени, но за счет принципала вести поиск подрядчиков, заключать договоры подряда и осуществлять контроль за выполнением строительных, монтажных, пусконаладочных, отделочных и иных работ в здании, незавершенном реконструкцией, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, ул. 9-я Красноармейская, д. 11. Данное здание было приобретено ЗАО "Потенциал Плюс" по договору купли-продажи от 21.10.1996 N 2/96/КП У РОО "Защита прав инвесторов".

В соответствии с решением Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 29.12.2000 N 228552 ЗАО "Потенциал Плюс" реорганизовано в форме присоединения к Обществу (том 1, л.д. 16).

Объединение, к которому в соответствии с заключенным 22.03.2004 с ООО "Евросервис" договором цессии (том 1, л.д. 8) перешло право требования к Обществу как правопреемнику ЗАО "Потенциал Плюс", уведомлением от 26.03.2004 (том 1, л.д.7) предъявило ответчику требования об исполнении обязательств по агентскому договору от 05.10.1998 в сумме 18 644 873 руб. 57 коп.

Неисполнение Обществом обязанности по перечислению суммы задолженности послужило поводом для обращения Объединения с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая Объединению в удовлетворении исковых требований, указал, что на основании вступивших в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.1998 по делу N А56-13465/98 о признании недействительным решения Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 02.10.1996 N 52745 о регистрации ЗАО "Потенциал Плюс" (том 1, л.д. 23-24) и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.1999 по делу N А56-2754/99 о признании недействительным договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. 9-я Красноармейская, д. 11 (том 1, л.д. 75-77), ни ответчик, ни ЗАО "Потенциал Плюс" не обладали правом собственности на указанное здание, вследствие чего ООО "Евросервис" не вправе было заключать договоры подряда на реконструкцию по заказу лица, не обладавшего никакими правами на здание. На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Евросервис" не имело каких-либо прав, которые оно как кредитор в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации могло передать Объединению. Кроме того, отказывая в иске, суд первой инстанции указал на недоказанность Объединением исковых требований по размеру.

Апелляционная инстанция, согласившись с выводами суда первой инстанции, со ссылкой на статью 384 Гражданского кодекса Российской Федерации указала, что суд правомерно признал ничтожным договор цессии, поскольку у незаконно владеющего зданием лица не могло возникнуть каких-либо прав из обязательств, заключенных по отношению к чужому имуществу.

Между тем согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Из материалов дела видно, что агентский договор был заключен 05.10.1998. В этот период времени решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.1998 по делу N А56-13465/98 о признании недействительным решения Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 02.10.1996 о регистрации ЗАО "Потенциал-Плюс" не вступило в законную силу, поскольку было отменено постановлением апелляционной инстанции от 30.09.1998. Данное решение вступило в законную силу только после оставления его в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.1998.

Договор купли-продажи от 21.10.1996 N 2/96/КП здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. 9-я Красноармейская, д. 11, между РОО "Защита прав инвесторов" и ЗАО "Потенциал Плюс" был признан недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.1999 по делу N А56-2754/99, то есть уже после того, как был заключен агентский договор от 05.10.1999. Поэтому не соответствует материалам дела и вывод суда первой инстанции о том, что ЗАО "Потенциал Плюс" после вступления в силу вышеуказанных судебных актов, заведомо зная о том, что оно не является юридическим лицом и владеет зданием незаконно, заключило агентский договор.

Таким образом, наличие названных судебных актов само по себе не свидетельствует о ничтожности агентского договора, а вопрос о соответствии его другим требованиям закона судом не проверялся.

По поводу размера исковых требований суд указал, что истец не представил никаких доказательств выполнения своим правопредшественником каких-либо работ по агентскому договору. Суд апелляционной инстанции, согласившись с данным выводом, в то же время приобщил к материалам дела документы, относящиеся, по утверждению истца, к данному договору и подтверждающие оказание агентом услуг.

Суд не исследовал и не дал оценки представленным истцом документам.

При таких обстоятельствах содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 09.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.09.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14988/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

Н.В. Марьянкова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Шпачева