Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2006 г. N А56-7614/2005 Иск ЗАО о взыскании с Общества задолженности удовлетворен, так как суд пришел к выводу о возникновении у Общества обязательства по передаче выделяемому юридическому лицу (ЗАО) денежных средств в истребуемой сумме

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 01 февраля 2006 г. N А56-7614/2005

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 июля 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии в судебном заседании:

- от ЗАО "Нева-Эндомед" - Огневого М.Е. (доверенность от 05.12.2005), Колесника С.П. (протокол от 01.10.2004);

- от ЗАО "Балтик-Эндомед" - Захаревича Н.В. (доверенность от 21.03.2005), Волковой E.С. (доверенность от 14.03.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нева-Эндомед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2005 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2005 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Попова Н.М.) по делу N А56-7614/2005,

установил:

Закрытое акционерное общество "Нева-Эндомед" (далее - ЗАО "Нева-Эндомед") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтик-Эндомед" (далее - ЗАО "Балтик-Эндомед") о взыскании 432 000 руб. задолженности.

Решением от 08.07.2005 иск полностью удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.11.2005 решение отменено, в удовлетворения# иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Нева-Эндомед" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на отсутствие со стороны апелляционной инстанции должной оценки доводам истца.

В судебном заседании представители ЗАО "Нева-Эндомед" поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. Представители ЗАО "Балтик-Эндомед" просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения. На вопрос суда представители ЗАО "Балтик-Эндомед" ответили, что истребуемые денежные средства переданы истцу наличными 21.09.2004 согласно имеющемуся в деле акту приема-передачи, а расходный кассовый ордер подтверждает факт возмещения ответчиком генеральному директору ЗАО "Балтик-Эндомед" Жаркову М.Б. указанных денежных средств.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на общем собрании акционеров ЗАО "Балтик-Эндомед" приняты, в частности, решения о реорганизации указанного общества в форме выделения из него ЗАО "Нева-Эндомед", являющегося правопреемником реорганизованного лица в части прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом, о создании ЗАО "Нева-Эндомед" путем выделения из ЗАО "Балтик-Эндомед" с уставным капиталом 218 500 руб., а также об утверждении разделительного баланса (протокол от 21.09.2004 N 3/2004).

В деле имеются разделительный баланс на 21.09.2004, а также подписанный учредителями ответчика акт приема-передачи имущественных прав и обязательств между ЗАО "Нева-Эндомед" и ЗАО "Балтик-Эндомед" на основании реорганизации последнего по состоянию на 21.09.2004 (далее - Акт), по условиям которого разделение имущественных прав и обязанностей между сторонами происходит в следующем порядке: "остаток по денежным средствам, находящимся в кассе и банке, при реорганизации будет составлять: ЗАО "Балтик-Эндомед" - 432 тыс. рублей и ЗАО "Нева-Эндомед" 432 тыс. рублей" (пункт 7 Акта).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что 29.09.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1047811036173 о создании ЗАО "Нева-Эндомед" путем реорганизации в форме выделения. В тот же день истец поставлен на учет в Инспекцию Министерства по налогам и сборам России по Всеволожскому району.

Поскольку ответчик не передал ему денежные средства в размере 432 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований ЗАО "Нева-Эндомед" ссылается на названные разделительный баланс и Акт, а также на справку Охтинского отделения Пролетарского филиала открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург", согласно которой в период с 01.10.2004 по 27.06.2005 на расчетный счет истца не поступали от ответчика денежные средства в размере 432 000 руб.

Возражая против иска, ЗАО "Балтик-Эндомед" считает, что у него не возникло обязательства по передаче истцу денежных средств в указанном размере. Вместе с тем ответчик утверждает, что Акт (пункт 7) подтверждает факт передачи Колеснику С.П. денежных средств в размере 432 000 руб., которые впоследствии были возмещены ответчиком генеральному директору Жаркову М.Б. по расходному кассовому ордеру от 01.10.2004.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции посчитал его обоснованным как по праву, так и по размеру. При этом суд пришел к выводам о возникновении у ответчика обязательства по передаче истцу денежных средств в указанном размере и об отсутствии доказательств исполнения данного обязательства. Возражения ответчика суд признал несостоятельными.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции исходя из даты составления и содержания Акта не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований. При этом апелляционная инстанция, в частности, указала, что в соответствии с пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) резюмируется, что на момент регистрации состоялась передача имущества".

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не может согласиться с постановлением апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего; при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Материалами дела подтверждается, что на момент утверждения общим собранием акционеров ЗАО "Балтик-Эндомед" спорного разделительного баланса и составления Акта ЗАО "Нева-Эндомед не обладало статусом юридического лица. С учетом данного обстоятельства, исходя из буквального толкования условий, предусмотренных пунктом 7 Акта, и положений, предусмотренных статьями 8, 307, 309 ГК РФ, вывод суда первой инстанции о возникновении у ЗАО "Балтик-Эндомед" обязательства по передаче выделяемому юридическому лицу (ЗАО "Нева-Эндомед") денежных средств в истребуемой сумме следует признать правомерным.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих должным образом о факте передачи ответчиком истцу денежных средств в указанном размере, полностью соответствует материалам дела.

Ссылка ответчика на пункт 7 Акта является несостоятельной, поскольку он содержит указание на будущее время.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявленное требование.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм материального либо процессуального права кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2005 по делу N А56-7614/2005 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2005 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Балтик-Эндомед" в пользу закрытого акционерного общества "Нева-Эндомед" 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк