Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2006 г. N А21-2745/03-С2 Иск Акционера ОАО к ОАО, ООО и его Участникам в том числе о применении последствий недействительности сделки по отчуждению имущества ОАО в уставный капитал ООО и обязании последнего и его Участников возвратить в собственность ОАО имущество не удовлетворен, так как ООО не является стороной учредительного договора о создании ООО, заключенного между Учредителями (участниками) и ОАО, поэтому применение последствий недействительности сделки в виде обязания его возвратить спорное имущество ОАО невозможно

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 марта 2006 г. N А21-2745/03-С2

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Нестеровская агрохимия" генерального директора Морозова В.Е. (протокол общего собрания участников от 27.12.2002) и Меньших В.А. (доверенность от 12.12.2005), от ООО "СПК "Колхоз "Ручьи" Грачевой И.И. (доверенность от 21.02.2006), от ОАО "Агрохимсервис" конкурсного управляющего Лапидус Р.В. (решение от 14.10.2002 и определение от 07.11.2005 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-529/2002), от Кириллова Г.П., Коваль И.М., Фрянцевой В.А., Рупайнене Г.И., Ладыгиной Г.А., Тимофеева С.И., Можаева С.П. - Меньших В.А. (доверенности от 18.04.2003. 12.03.2003 и 17.04.2003),

рассмотрев 07.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нестеровская агрохимия" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2005 по делу N А21-2745/03-С2 (судьи Слобожанина В.Б., Копылова Л.С., Черемошкина В.В.),

установил:

Сельскохозяйственное научно-производственное общество с ограниченной ответственностью "Колхоз "Ручьи" (далее - Колхоз), являющееся акционером открытого акционерного общества "Агрохимсервис" (далее - ОАО "Агрохимсервис"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ОАО "Агрохимсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Нестеровская агрохимия" (далее - ООО "Нестеровская агрохимия) и его участникам Кириллову Георгию Петровичу, Морозову Валерию Егоровичу, Коваль Ирине Михайловне, Фрянцевой Валентине Андреевне, Рупайнене Гражине Иозо, Ладыгиной Галине Александровне, Тимофееву Сергею Ивановичу и Можаеву Сергею Петровичу и с учетом уточнения своих требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило применить последствия недействительности сделки по отчуждению (передаче) имущества ОАО "Агрохимсервис" в уставной капитал ООО "Нестеровская агрохимия", обязав последнего и его участников возвратить в собственность ОАО "Агрохимсервис" имущество, переданное по актам от 01.11.1999 и 01.12.1999, а ОАО "Агрохимсервис" принять указанное имущество. Кроме того, истец просил обязать ООО "Нестеровская агрохимия" возвратить в Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Калининградской области (далее - Учреждение) свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, переданные по акту от 01.12.1999.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Нестеровскому району Калининградской области, Управление сельского хозяйства администрации Нестеровского района Калининградской области, Государственная инспекция безопасности дорожного движения Калининградской области и Учреждение.

Решением от 20.09.2004 (судья Лукашов В.А.) суд применил последствия недействительности ничтожных сделок от 01.11.1999 и 01.12.1999 и обязал ООО "Нестеровская агрохимия" возвратить ОАО "Агрохимсервис" имущество, полученное в соответствии с актами по перечню от 01.11.1999 и 01.12.1999 со всеми правоустанавливающими документами, а ОАО "Агрохимсервис" принять указанное имущество в свой уставный капитал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2005 принят отказ Колхоза от иска в части обязания ООО "Нестеровская агрохимия" передать ОАО "Агрохимсервис" имущество, указанное в акте от 01.11.1999 под номерами 1-26, 29-31, 33, 36 и в разделе "оборотные средства"; производство по делу в названной части прекращено: решение от 20.09.2004 изменено; применены последствия недействительности ничтожных сделок от 01.11.1999 от 01.12.1999 по отчуждению ОАО "Агрохимсервис" имущества путем внесения его в уставный капитал ООО "Нестеровская агрохимия"; ООО "Нестеровская агрохимия" обязано произвести возврат ОАО "Агрохимсервис", а последнее - принять на праве собственности имущество согласно перечню (тома 4, листы дела 107-109); в удовлетворении требования об обязании ООО "Нестеровская агрохимия" возвратить в Учреждение свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, переданные по акту от 01.12.1999 в качестве вклада в его уставный капитал, и в иске к остальным ответчикам отказано.

В кассационной жалобе ООО "Нестеровская агрохимия" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и прекратить производство по делу, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ООО "Нестеровская агрохимия", Кириллова Г.П., Коваль И.М., Фрянцевой В.А., Рупайнене Г.И., Ладыгиной Г.А., Тимофеева С.И., Можаева С.П. и Морозов В.Е. поддержали кассационную жалобу, представители Колхоза и ОАО "Агрохимсервис" возразили против ее удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с условиями учредительного договора от 01.11.1999 о создании ООО "Нестеровская агрохимия", заключенного между Кирилловым Г.П., Морозовым В.Е., Коваль И. М., Фрянцевой В.А., Рупайнене Г.И., Ладыгиной Г.А., Тимофеевым С.И., Можаевым С. П. и ОАО "Агрохимсервис", последнее передало в качестве взноса в уставный капитал создаваемого юридического лица движимое и недвижимое имущество по актам от 01.11.1999 и 01.12.1999.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.11.1999 по делу N А21-6193 принято к производству заявление государственной налоговой инспекции по Калининградской области о признании ОАО "Агрохимсервис" несостоятельным (банкротом). Указанным определением в отношении ОАО "Агрохимсервис" введена процедура наблюдения и назначен временный управляющий.

Колхоз, ссылаясь на ничтожность учредительного договора, заключенного, по его мнению, с нарушением требований статей 52, 53, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 77, 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 58 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В суде апелляционной инстанции Колхоз заявил об отказе от иска части обязания ООО "Нестеровская агрохимия" передать ОАО "Агрохимсервис" отсутствующее у него имущество и указанное в акте от 01.11.1999 под номерами 1-26, 29-31, 33, 36 и в разделе "оборотные средства".

Поскольку данный частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 49 и пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, правомерно принял его и производство по делу в этой части прекратил.

Удовлетворяя требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными доводы истца о заключении сделки по отчуждению имущества ОАО "Агрохимсервис" неуполномоченным лицом без согласия временного управляющего с нарушением установленного порядка оценки спорного имущества и порядка совершения крупных сделок.

При этом судами не принято во внимание то. что передача спорного имущества в уставный капитал ООО "Нестеровская агрохимия" по актам от 01.11.1999 и 01.12.1999 является не самостоятельной сделкой, а исполнением обязательства ОАО "Агрохимсервис", возникшего из учредительного договора от 01.11.1999.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

ООО "Нестеровская агрохимия" не является стороной учредительного договора, поэтому применение последствий недействительности сделки в виде обязания его возвратить спорное имущество ОАО "Агрохимсервис" невозможно.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не указал, каким образом возвращение спорного имущества ОАО "Агрохимсервис" и принятие последним этого имущества приведет к восстановлению прав Колхоза и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

С учетом изложенного обжалуемое постановление в названной части подлежит отмене, а иск Колхоза - отклонению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе, понесенные ООО "Нестеровская агрохимия", подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2005 по делу N А21-2745/03-С2 в части удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки и в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Нестеровская агрохимия" и открытого акционерного общества "Агрохимсервис" по 1000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета отменить.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью "Нестеровская агрохимия" и открытому акционерному обществу "Агрохимсервис" в части применения последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Взыскать с сельскохозяйственного научно-производственного общества с ограниченной ответственностью "Колхоз "Ручьи" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нестеровская агрохимия" 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова